有価証券報告書-第24期(2022/07/01-2023/06/30)
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
① 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)
前連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
(注1)当社グループの海外事業推進のために海外居住する福田道夫氏の保有する有価証券の出国税猶予の納税保証を行ったものです。なお保証料は受け入れておりません。
(注2)福田道夫氏は2022年8月25日付で当社代表取締役社長を解任されたことにより、同日付で関連当事者ではなくなっております。
当連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)
(注1)取引条件および取引条件の決定方針等
資金の借入については、借入利率は設定しておりません。
(注2)当社は株式会社レダグループホールディングスからの借入残高200,000千円に対して、当社代表取締役社長杉浦元より債務保証を受けております。
② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
前連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
(注1)子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有する会社であります。
(注2)当期取得し子会社となった株式会社アップライツとの業務提携に係る成功報酬であります。
(注3)これらの取引は、旧経営陣体制下で承認された取引であります。
当連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
前連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
(注1)子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有する会社であります。
(注2)当該取引はOK FUND L.P.のパートナーシップの総約定額である20億円に10%の料率をかけた年間約200,000千円のPerformance Bonusや管理手数料年間20,000千円、年利48%で計算された遅延利息56,079千円などを、OK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedから請求を受けているものであります。当該報酬はOK FUND L.P.との2021年12月15日付リミテッド・パートナー契約に基づくものと同契約書に記載されていないものが混在しておりますが、当社は当該請求金額について、弁護士等の見解も参考に契約書や取引慣行に照らし合理的な範囲の金額に補正をかけた上で費用計上を行っております。当該リミテッド・パートナー契約は旧経営陣体制下で締結された契約でありますが、報酬の請求額については旧経営陣体制下の当社においても認識より多額に上るものであり、報酬の内容について十分な説明を受けていなかったと認識している取引であります。
(注3)当該取引は月額1,666千円、総額100,000千円の5年間解約不能の契約となっており、㈱アップライツとの間の取引であります。当該契約は2021年12月8日に締結されており、当社グループが㈱アップライツを取得した2021年12月16日の直前に、当社への事前の通知や承認なく契約された取引であります。また、別途総額100,000千円の5年契約かつ前払報酬の条件でのコンサルティング契約が、㈱エムズ・コンサルティングと同ビル同フロアに所在する会社との間で、同じく2021年12月8日に当社への事前の通知や承認なく締結されております。
(注4)子会社の債務に対する個人連帯保証が付されております。なお取引金額については、被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)
(注1)子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有する会社であります。
(注2)当該取引はOK FUND L.P.のパートナーシップの総約定額である20億円に10%の料率をかけた年間約200,000千円のPerformance Bonusや管理手数料年間53,918千円、年利48%で計算された遅延利息3,228千円を、OK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedから請求を受けているものであります。当該報酬はOK FUND L.P.のリミテッド・パートナー契約に基づくもの、契約書に記載されていないものが混在しておりますが、当社は当該請求金額について、弁護士等の見解も参考に契約書や取引慣行に照らし合理的な範囲の金額に補正をかけた上で費用計上を行っております。なお、2022年9月13日開催の当社取締役会において、OK FUND L.P.の清算を決議していることから、第1四半期連結会計期間までに該当する金額について費用計上を行っております。当該リミテッド・パートナー契約は旧経営陣体制下で締結された契約でありますが、報酬の請求額については旧経営陣体制下の当社においても認識より多額に上るものであり、報酬の内容について十分な説明を受けていなかったと認識している取引であります。
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
① 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)
前連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
| 属性 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科 目 | 期末残高(千円) |
| 役員 | 福田 道夫 | - | - | 当社代表 取締役 (注2) | 被所有 直接1.60% | 当社代表 取締役社長 | 債務保証 (注1) | 51,360 | - | - |
(注1)当社グループの海外事業推進のために海外居住する福田道夫氏の保有する有価証券の出国税猶予の納税保証を行ったものです。なお保証料は受け入れておりません。
(注2)福田道夫氏は2022年8月25日付で当社代表取締役社長を解任されたことにより、同日付で関連当事者ではなくなっております。
当連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)
| 属性 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科 目 | 期末残高(千円) |
| 役員 | 杉浦 元 | - | - | 当社代表 取締役 社長 | 被所有 直接2.94% | 当社代表 取締役社長 | 資金の借入 債務被保証 (注1、2) | 20,000 200,000 | 短期借入金 - | 10,000 - |
(注1)取引条件および取引条件の決定方針等
資金の借入については、借入利率は設定しておりません。
(注2)当社は株式会社レダグループホールディングスからの借入残高200,000千円に対して、当社代表取締役社長杉浦元より債務保証を受けております。
② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
前連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
| 属性 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科 目 | 期末残高(千円) |
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社等 | RASTERIZE Co.,Ltd (注1) | 香港 | 300 (千HKD) | プロモーション支援、マーケティング、ウェブサイト及びSNSの作成・運営・管理 | - | 業務提携に係るアドバイザリー業務 (注2) | アドバイザリー料 (注3) | 102,000 | - | - |
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社等 | ㈱エムズ・コンサルティング (注1) | 東京都 港区 | 3,000 (千円) | 会計・経営支援・資産運用コンサルティング | - | 財務調査及び株式価値評価 | 業務報酬 (注3) | 20,801 | - | - |
| 資本政策等に係るコンサルティング | コンサルティング料 (注3) | 8,016 | 未払金及び未払費用 | 770 |
(注1)子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有する会社であります。
(注2)当期取得し子会社となった株式会社アップライツとの業務提携に係る成功報酬であります。
(注3)これらの取引は、旧経営陣体制下で承認された取引であります。
当連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
前連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
| 属性 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科 目 | 期末残高(千円) |
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社等 | EMZ ASIA Holdings Co., Limited (注1) | 香港 | 15 (千HKD) | 日本企業の海外進出支援、海外不動産投資アドバイス | - | OK FUND L.P.の業務執行組合員 | ファンド 運営に係る報酬 (注2) | 202,315 | 未払金 | 122,315 |
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社等 | ㈱エムズ・コンサルティング (注1) | 東京都 港区 | 3,000 (千円) | 会計・経営支援・資産運用コンサルティング | - | 財務アドバイザリー業務 | アドバイザリー料 (注3) | 11,346 | - | - |
| 記帳代行等の 会計支援 | 業務報酬 | 6,315 | - | - | ||||||
| 連結 子会社 役員 | 山田 公平 | - | - | ㈱アップライツ ㈱アップドリーム ㈱OMTY 代表取締役 | - | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証(注4) | 46,265 | - | - |
(注1)子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有する会社であります。
(注2)当該取引はOK FUND L.P.のパートナーシップの総約定額である20億円に10%の料率をかけた年間約200,000千円のPerformance Bonusや管理手数料年間20,000千円、年利48%で計算された遅延利息56,079千円などを、OK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedから請求を受けているものであります。当該報酬はOK FUND L.P.との2021年12月15日付リミテッド・パートナー契約に基づくものと同契約書に記載されていないものが混在しておりますが、当社は当該請求金額について、弁護士等の見解も参考に契約書や取引慣行に照らし合理的な範囲の金額に補正をかけた上で費用計上を行っております。当該リミテッド・パートナー契約は旧経営陣体制下で締結された契約でありますが、報酬の請求額については旧経営陣体制下の当社においても認識より多額に上るものであり、報酬の内容について十分な説明を受けていなかったと認識している取引であります。
(注3)当該取引は月額1,666千円、総額100,000千円の5年間解約不能の契約となっており、㈱アップライツとの間の取引であります。当該契約は2021年12月8日に締結されており、当社グループが㈱アップライツを取得した2021年12月16日の直前に、当社への事前の通知や承認なく契約された取引であります。また、別途総額100,000千円の5年契約かつ前払報酬の条件でのコンサルティング契約が、㈱エムズ・コンサルティングと同ビル同フロアに所在する会社との間で、同じく2021年12月8日に当社への事前の通知や承認なく締結されております。
(注4)子会社の債務に対する個人連帯保証が付されております。なお取引金額については、被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)
| 属性 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科 目 | 期末残高(千円) |
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社等 | EMZ ASIA Holdings Co., Limited (注1) | 香港 | 15 (千HKD) | 日本企業の海外進出支援、海外不動産投資アドバイス | - | OK FUND L.P.の業務執行組合員 | ファンド 運営に係る報酬 (注2) | 57,146 | 未払金 | 179,461 |
(注1)子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有する会社であります。
(注2)当該取引はOK FUND L.P.のパートナーシップの総約定額である20億円に10%の料率をかけた年間約200,000千円のPerformance Bonusや管理手数料年間53,918千円、年利48%で計算された遅延利息3,228千円を、OK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedから請求を受けているものであります。当該報酬はOK FUND L.P.のリミテッド・パートナー契約に基づくもの、契約書に記載されていないものが混在しておりますが、当社は当該請求金額について、弁護士等の見解も参考に契約書や取引慣行に照らし合理的な範囲の金額に補正をかけた上で費用計上を行っております。なお、2022年9月13日開催の当社取締役会において、OK FUND L.P.の清算を決議していることから、第1四半期連結会計期間までに該当する金額について費用計上を行っております。当該リミテッド・パートナー契約は旧経営陣体制下で締結された契約でありますが、報酬の請求額については旧経営陣体制下の当社においても認識より多額に上るものであり、報酬の内容について十分な説明を受けていなかったと認識している取引であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
