有価証券報告書-第23期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の清算について)
当社は、2022年9月13日開催の取締役会において、連結子会社であるOK FUND L.P.(以下、「OK FUND」といいます)の清算を決議しております。
1 経緯
当社は、連結子会社であるOK FUNDを、現在展開しているQ&Aプラットフォームを中心とした事業をより積極的に展開していくために、国内外の各分野の企業・サービスに投資を通じて、事業の拡大を目指すことを目的に、2021年12月10日に組成しました。そして、OK FUNDを通じて2021年12月15日に株式会社アップライツ(以下「アップライツ」といいます。)の第三者割当増資を引受けることにより同社株式を取得し、子会社化しましたが、2022年8月28日に当社の許可なく行われたアップライツによる自己株式の取得を契機として、会計監査人、当社監査役、弁護士、当社代表取締役及び当社管理部門社員から構成される社内調査委員会の設置を行い、詳細な事実関係の確認等を行っております。その中で、OK FUNDが当社の許可を得ることなく、不当な条件で自己株式取得に係る契約を締結してしまっていたことや、2021年12月21日にアップライツが実施した長期預け金等名目での海外2社への815,000千円もの送金取引について、アップライツによる保全状況に疑義等が認められたため、OK FUNDの関与のもと行われた可能性があると判断いたしました。
2 清算の理由
このような状況であることを踏まえ、OK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limited並びにその国内代理人である株式会社エムズ・コンサルティングが、OK FUNDの4分の3以上のコミットメントを有するリミテッドパートナーである当社の許可なく、OK FUNDの運営に関して不正を行っている可能性があり、この行為がOK FUNDの業務遂行に重大かつ悪影響を及ぼしていると言わざるを得ません。今般、OK FUNDに係る組合契約に基づき、OK FUNDを可及的速やかに清算することを決定いたしました。
3 清算する子会社の概要
① 名称 OK FUND L.P.
② 所在地 ケイマン諸島
③ 業務執行組合員 EMZ ASIA Holdings Co., Limited
④ 資本金 1,080,999千円
⑤ 出資比率 99.9%
⑥ 組成目的 当社既存事業の成長及び新規事業の創出を目的とした、国内外企業への投資
4 清算の時期
現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定であります。
5 当該清算による損益への影響
当該連結子会社の清算が、翌事業年度の当社の業績に及ぼす影響額の詳細については、現在算定中であります。