有価証券報告書-第15期(平成26年6月1日-平成27年5月31日)

(重要な後発事象)
新株予約権(有償ストック・オプション及び税制適格ストック・オプション)の発行
当社は、平成27年8月5日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行することを決議し、新株予約権(有償ストック・オプション及び税制適格ストック・オプション)を以下のとおり発行いたしました。
(第24回新株予約権)
1.新株予約権の発行日
平成27年8月20日
2.新株予約権の割当対象者
当社の代表取締役、取締役 4名
3.発行価額
1個当たり1,600円
4.本新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式 700,000株
5.発行した新株予約権の総数及び金額
7,000個(新株予約権1個当たりの目的たる株式数100株)、11,200千円
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込金額)
1株当たり621円
7.新株予約権の行使により移転される当社普通株式の総額
434,700千円
8.新株予約権の行使期間
平成27年9月1日から平成29年8月31日まで
9.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社が開示した平成28年5月期及び至平成29年5月期の各四半期(通期を含む)における四半期決算短信に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、1度でも営業利益が5,000万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(2)本新株予約権は、平成27年9月1日から平成29年8月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が1度でも500円を下回った場合は消滅するものとする。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
10.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記10(1)記載の資本金等増加限度額から、上記10(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記9に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
12.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(第25回新株予約権)
1.新株予約権の発行日
平成27年8月20日
2.新株予約権の割当対象者
当社の従業員 113名
3.本新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式 161,200株
4.発行した新株予約権の総数
1,612個(新株予約権1個当たりの目的たる株式数100株)
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込金額)
1株当たり805円
6.新株予約権の行使により移転される当社普通株式の総額
129,766千円
7.新株予約権の行使期間
平成29年8月21日から平成37年8月20日まで
8.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
9.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記10(1)記載の資本金等増加限度額から、上記10(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記9に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
11.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権者及び相続による権利承継者は、本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。