臨時報告書
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- 2015/11/04 11:02
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるQAON合同会社(以下「QAON」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求及び新株予約権売渡請求(以下「本株式等売渡請求」と総称します。)の通知を受け、平成27年11月4日開催の取締役会において、本株式等売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式等売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成27年11月4日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
当社は、QAONより、平成27年11月4日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、QAON及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対しては、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、売渡株主が所有する当社株式を「売渡株式」といいます。)の全部をQAONに売り渡すことを請求し、当社の全ての新株予約権に係る新株予約権者(QAON及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対しては、その所有する当社の新株予約権(以下「売渡新株予約権」といいます。)の全部をQAONに売り渡すことを請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
QAONは、売渡株主に対し、売渡株式の対価(以下「株式売渡対価」といいます。)として、その有する売渡株式1株につき922円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
ア 特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第4号イ)
該当事項はありません。
イ 新株予約権売渡請求により売渡新株予約権者に対して売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第4号ロ及びハ)
QAONは、売渡新株予約権者に対し、売渡新株予約権の対価(以下「新株予約権売渡対価」といいます。)として、以下に記載のとおりの額の金銭を割当交付します。
第10回Cプラン新株予約権 1個につき 金1円
④ 特別支配株主が売渡株式及び売渡新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成27年12月9日
⑤ 株式売渡対価及び新株予約権売渡対価(以下「株式等売渡対価」といいます。)の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
QAONは、株式等売渡対価を、同社の現預金により支払うこととし、株式会社三菱東京UFJ銀行から、株式等売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しています。
⑥ 本株式等売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
株式等売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された売渡株主及び売渡新株予約権者の住所又は売渡株主及び売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する方法により(株式等売渡対価の交付についてQAONが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)売渡株主及び売渡新株予約権者に対して株式等売渡対価を支払うものとします。
2.本株式等売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成27年11月4日
(2) 当該決定がされた年月日
平成27年11月4日
(3) 当該決定の内容
QAONからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認します。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
QAONが平成27年9月9日から同年10月26日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成27年9月9日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式等売渡請求は、本公開買付けの結果、QAONが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、QAONが、当社株式及び新株予約権の全て(但し、QAONが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式並びにQAONが所有する新株予約権及び当社が所有する自己新株予約権を除きます。)を取得し、当社をQAONの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
すなわち、当社は、データセンター市場は今後も成長が見込まれるものの、相次ぐデータセンターの開設や異業種企業からの参入も含め、業界内での競争は今後ますます激化する中で、エクイニクスグループ(QAONの最終の親会社であるエクイニクス・インク(EQUINIX, INC.、本社:米国カリフォルニア州レッドウッド市、米国NASDAQ上場、コード:EQIX、以下「エクイニクス」といいます。)並びにエクイニクスの子会社及び関連会社からなる企業集団をいいます。)のノウハウや経験さらにはグローバルな顧客基盤を共有・活用することにより、一層の成長が期待できるとの考えのもと、両者の企業価値向上に向け複数回の協議・検討を行ってまいりました。両者はコロケーションを中心とした事業モデルであること、設立から10年を超える今日においても積極的に事業拡大を推進する企業カルチャーを有すること、急成長しているクラウド市場への対応など次世代を見据えた事業展開など共通点も多く、当社がエクイニクスグループに迎え入れられることで両者が相互のノウハウや経験を有効活用することが可能となります。さらに、エクイニクスグループは非日系顧客との取引に強みを有しているのに対し、当社は日本国内の顧客に強いつながりを持っていることから両者が相互の基盤等を共有・活用することにより、エクイニクスグループにおいては日本国内の顧客と、当社にとっては非日系顧客との取引拡大が見込まれます。このように、両者の統合はシナジー効果を生み出し、国内・外におけるデータセンター市場における両者の地位を高めていくことが見込まれるとの認識で一致しました。具体的なシナジーとしては、両者の共同営業による受注案件の増加、エクイニクスのグローバル顧客からの強い引き合いを背景にした当社データセンターへの誘致と案件の獲得、エクイニクスの提供するインターコネクションサービス(クラウドエクスチェンジ、メトロコネクトなどを含みます。)の当社データセンター内での導入といった効果が期待できると考えております。さらに、当社はQAONの完全子会社となることにより、エクイニクスグループとしてガバナンス体制及び運営方法を統一し、グループ全体での効率的な経営を目指すとともに、上記シナジーの実現に向け、エクイニクスグループ間での情報共有及び柔軟かつ機動的な意思決定を通じ、迅速かつ効率的な事業展開を図ることが可能になると考えております。また、エクイニクスが米国NASDAQ市場に上場しているところ、当社は本日現在において東京証券取引所市場第一部に上場しており両者の統合後も当社が上場を維持し続けると上場維持コスト(有価証券報告書等の継続開示に係る費用、株主総会開催及び株主名簿管理人に係る費用等)を負担することになりエクイニクスグループ全体として見た場合には経営が非効率になること、また、今後ますます競争が激化することが予想されるデータセンター業界において当社をエクイニクスグループの一員として一体経営することにより日本国内でのプレゼンス強化が図れることから、QAON及び当社は単なる資本提携先や親子関係に留めるのではなく完全子会社化することが両者の企業価値を向上させるために最善の選択肢であるとの結論に至りました。
以上の考察を踏まえ、当社は、平成27年9月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び第10回Cプラン新株予約権を除く新株予約権の保有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨、並びに第10回Cプラン新株予約権の保有者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、そのご判断に委ねる旨を決議いたしました。
その後、当社は、平成27年10月27日、QAONより、本公開買付けの結果について、応募株券等の総数(35,777,028株)が買付予定数の下限(24,633,500株)(いずれも新株予約権を含みます。)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、平成27年11月2日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対するQAONの所有する当社株式の議決権の割合(注)は97.14%となり、QAONは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、QAONより、平成27年11月4日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。
(注) 議決権割合は、当社が平成27年10月29日に提出した第16期有価証券報告書に記載された平成27年7月31日現在の当社の発行済株式総数(36,002,000株)から、同有価証券報告書に記載された平成27年7月31日現在の当社の自己株式数(600,000株)に同日以降本日までの単元未満株式の買取りに係る自己株式の増加数(320株)を加えた自己株式数(600,320株)を控除した数(35,401,680株)に、同日以降本日までに新株予約権1,176個(第5回新株予約権86個(目的となる当社株式の数:86,000株)、第6回新株予約権17個(目的となる当社株式の数:17,000株)、第7回Cプラン新株予約権135個(目的となる当社株式の数:27,000株)、第8回Cプラン新株予約権150個(目的となる当社株式の数:30,000株)、第9回Cプラン新株予約権233個(目的となる当社株式の数:46,600株)、第11回Bプラン新株予約権19個(目的となる当社株式の数:1,900株)、第11回Cプラン新株予約権521個(目的となる当社株式の数:52,100株)、第12回Bプラン新株予約権12個(目的となる当社株式の数:1,200株)及び第13回Bプラン新株予約権3個(目的となる当社株式の数:300株))が行使されたことにより発行された株式の数(262,100株)を加算した数(35,663,780株)に係る議決権の数(356,637個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の取締役会において、(ⅰ)上記のとおり、当社がQAONの完全子会社となることが当社の企業価値を向上させるために最善の選択肢であると考えられることに加え、株式売渡対価は、本公開買付けに係る当社株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格であり、新株予約権売渡対価も、本公開買付けにおいて設定された新株予約権の買付け等の価格と同一の価格であること、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、売渡株主及び売渡新株予約権者の皆様にとって合理的な価格であり、売渡株主及び売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅱ)QAONは、株式等売渡対価を、同社の現預金により支払うこととし、株式会社三菱東京UFJ銀行から、株式等売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、当社としても、当該借入れに関する融資証明書の写しによりQAONによる資金確保の方法を確認していること、また、QAONによれば、株式等売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないことから、QAONによる株式等売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iii)株式等売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された売渡株主及び売渡新株予約権者の住所又は売渡株主及び売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する方法により(株式等売渡対価の交付についてQAONが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)売渡株主及び売渡新株予約権者に対して株式等売渡対価を支払うものとされているところ、株式等売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられることを踏まえ、本株式等売渡請求は、売渡株主及び売渡新株予約権者の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、当社がQAONの完全子会社となるための本取引を進めるべく、QAONからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本株式等売渡請求の承認に係る当社の意思決定に至る過程において、当社の取締役4名のうち、代表取締役社長である寺田航平氏は、本公開買付けにおいてQAONとの間で応募契約を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本日の当社取締役会における本株式等売渡請求の承認に関する議決には加わっておらず、当社の立場において特別支配株主との協議及び交渉にも一切参加しておりません。当該取締役会においては、寺田航平氏を除く当社の取締役3名の全員一致により、本株式等売渡請求の承認に関する議案の決議をしております。また、当該取締役会には、当社の監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)全員が出席し、いずれも、当社取締役会が、本株式等売渡請求を承認することに異議がない旨の意見を述べております。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
平成27年11月4日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | QAON合同会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区浜松町二丁目4番1号 世界貿易センタービルディング |
| 代表者の氏名 | 代表社員 EJAE2合同会社 職務執行者 古田 敬 |
(3) 当該通知の内容
当社は、QAONより、平成27年11月4日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、QAON及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対しては、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、売渡株主が所有する当社株式を「売渡株式」といいます。)の全部をQAONに売り渡すことを請求し、当社の全ての新株予約権に係る新株予約権者(QAON及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対しては、その所有する当社の新株予約権(以下「売渡新株予約権」といいます。)の全部をQAONに売り渡すことを請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
QAONは、売渡株主に対し、売渡株式の対価(以下「株式売渡対価」といいます。)として、その有する売渡株式1株につき922円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
ア 特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第4号イ)
該当事項はありません。
イ 新株予約権売渡請求により売渡新株予約権者に対して売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第4号ロ及びハ)
QAONは、売渡新株予約権者に対し、売渡新株予約権の対価(以下「新株予約権売渡対価」といいます。)として、以下に記載のとおりの額の金銭を割当交付します。
第10回Cプラン新株予約権 1個につき 金1円
④ 特別支配株主が売渡株式及び売渡新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成27年12月9日
⑤ 株式売渡対価及び新株予約権売渡対価(以下「株式等売渡対価」といいます。)の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
QAONは、株式等売渡対価を、同社の現預金により支払うこととし、株式会社三菱東京UFJ銀行から、株式等売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しています。
⑥ 本株式等売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
株式等売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された売渡株主及び売渡新株予約権者の住所又は売渡株主及び売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する方法により(株式等売渡対価の交付についてQAONが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)売渡株主及び売渡新株予約権者に対して株式等売渡対価を支払うものとします。
2.本株式等売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成27年11月4日
(2) 当該決定がされた年月日
平成27年11月4日
(3) 当該決定の内容
QAONからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認します。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
QAONが平成27年9月9日から同年10月26日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成27年9月9日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式等売渡請求は、本公開買付けの結果、QAONが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、QAONが、当社株式及び新株予約権の全て(但し、QAONが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式並びにQAONが所有する新株予約権及び当社が所有する自己新株予約権を除きます。)を取得し、当社をQAONの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
すなわち、当社は、データセンター市場は今後も成長が見込まれるものの、相次ぐデータセンターの開設や異業種企業からの参入も含め、業界内での競争は今後ますます激化する中で、エクイニクスグループ(QAONの最終の親会社であるエクイニクス・インク(EQUINIX, INC.、本社:米国カリフォルニア州レッドウッド市、米国NASDAQ上場、コード:EQIX、以下「エクイニクス」といいます。)並びにエクイニクスの子会社及び関連会社からなる企業集団をいいます。)のノウハウや経験さらにはグローバルな顧客基盤を共有・活用することにより、一層の成長が期待できるとの考えのもと、両者の企業価値向上に向け複数回の協議・検討を行ってまいりました。両者はコロケーションを中心とした事業モデルであること、設立から10年を超える今日においても積極的に事業拡大を推進する企業カルチャーを有すること、急成長しているクラウド市場への対応など次世代を見据えた事業展開など共通点も多く、当社がエクイニクスグループに迎え入れられることで両者が相互のノウハウや経験を有効活用することが可能となります。さらに、エクイニクスグループは非日系顧客との取引に強みを有しているのに対し、当社は日本国内の顧客に強いつながりを持っていることから両者が相互の基盤等を共有・活用することにより、エクイニクスグループにおいては日本国内の顧客と、当社にとっては非日系顧客との取引拡大が見込まれます。このように、両者の統合はシナジー効果を生み出し、国内・外におけるデータセンター市場における両者の地位を高めていくことが見込まれるとの認識で一致しました。具体的なシナジーとしては、両者の共同営業による受注案件の増加、エクイニクスのグローバル顧客からの強い引き合いを背景にした当社データセンターへの誘致と案件の獲得、エクイニクスの提供するインターコネクションサービス(クラウドエクスチェンジ、メトロコネクトなどを含みます。)の当社データセンター内での導入といった効果が期待できると考えております。さらに、当社はQAONの完全子会社となることにより、エクイニクスグループとしてガバナンス体制及び運営方法を統一し、グループ全体での効率的な経営を目指すとともに、上記シナジーの実現に向け、エクイニクスグループ間での情報共有及び柔軟かつ機動的な意思決定を通じ、迅速かつ効率的な事業展開を図ることが可能になると考えております。また、エクイニクスが米国NASDAQ市場に上場しているところ、当社は本日現在において東京証券取引所市場第一部に上場しており両者の統合後も当社が上場を維持し続けると上場維持コスト(有価証券報告書等の継続開示に係る費用、株主総会開催及び株主名簿管理人に係る費用等)を負担することになりエクイニクスグループ全体として見た場合には経営が非効率になること、また、今後ますます競争が激化することが予想されるデータセンター業界において当社をエクイニクスグループの一員として一体経営することにより日本国内でのプレゼンス強化が図れることから、QAON及び当社は単なる資本提携先や親子関係に留めるのではなく完全子会社化することが両者の企業価値を向上させるために最善の選択肢であるとの結論に至りました。
以上の考察を踏まえ、当社は、平成27年9月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び第10回Cプラン新株予約権を除く新株予約権の保有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨、並びに第10回Cプラン新株予約権の保有者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、そのご判断に委ねる旨を決議いたしました。
その後、当社は、平成27年10月27日、QAONより、本公開買付けの結果について、応募株券等の総数(35,777,028株)が買付予定数の下限(24,633,500株)(いずれも新株予約権を含みます。)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、平成27年11月2日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対するQAONの所有する当社株式の議決権の割合(注)は97.14%となり、QAONは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、QAONより、平成27年11月4日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。
(注) 議決権割合は、当社が平成27年10月29日に提出した第16期有価証券報告書に記載された平成27年7月31日現在の当社の発行済株式総数(36,002,000株)から、同有価証券報告書に記載された平成27年7月31日現在の当社の自己株式数(600,000株)に同日以降本日までの単元未満株式の買取りに係る自己株式の増加数(320株)を加えた自己株式数(600,320株)を控除した数(35,401,680株)に、同日以降本日までに新株予約権1,176個(第5回新株予約権86個(目的となる当社株式の数:86,000株)、第6回新株予約権17個(目的となる当社株式の数:17,000株)、第7回Cプラン新株予約権135個(目的となる当社株式の数:27,000株)、第8回Cプラン新株予約権150個(目的となる当社株式の数:30,000株)、第9回Cプラン新株予約権233個(目的となる当社株式の数:46,600株)、第11回Bプラン新株予約権19個(目的となる当社株式の数:1,900株)、第11回Cプラン新株予約権521個(目的となる当社株式の数:52,100株)、第12回Bプラン新株予約権12個(目的となる当社株式の数:1,200株)及び第13回Bプラン新株予約権3個(目的となる当社株式の数:300株))が行使されたことにより発行された株式の数(262,100株)を加算した数(35,663,780株)に係る議決権の数(356,637個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の取締役会において、(ⅰ)上記のとおり、当社がQAONの完全子会社となることが当社の企業価値を向上させるために最善の選択肢であると考えられることに加え、株式売渡対価は、本公開買付けに係る当社株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格であり、新株予約権売渡対価も、本公開買付けにおいて設定された新株予約権の買付け等の価格と同一の価格であること、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、売渡株主及び売渡新株予約権者の皆様にとって合理的な価格であり、売渡株主及び売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅱ)QAONは、株式等売渡対価を、同社の現預金により支払うこととし、株式会社三菱東京UFJ銀行から、株式等売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、当社としても、当該借入れに関する融資証明書の写しによりQAONによる資金確保の方法を確認していること、また、QAONによれば、株式等売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないことから、QAONによる株式等売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iii)株式等売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された売渡株主及び売渡新株予約権者の住所又は売渡株主及び売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する方法により(株式等売渡対価の交付についてQAONが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)売渡株主及び売渡新株予約権者に対して株式等売渡対価を支払うものとされているところ、株式等売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられることを踏まえ、本株式等売渡請求は、売渡株主及び売渡新株予約権者の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、当社がQAONの完全子会社となるための本取引を進めるべく、QAONからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本株式等売渡請求の承認に係る当社の意思決定に至る過程において、当社の取締役4名のうち、代表取締役社長である寺田航平氏は、本公開買付けにおいてQAONとの間で応募契約を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本日の当社取締役会における本株式等売渡請求の承認に関する議決には加わっておらず、当社の立場において特別支配株主との協議及び交渉にも一切参加しておりません。当該取締役会においては、寺田航平氏を除く当社の取締役3名の全員一致により、本株式等売渡請求の承認に関する議案の決議をしております。また、当該取締役会には、当社の監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)全員が出席し、いずれも、当社取締役会が、本株式等売渡請求を承認することに異議がない旨の意見を述べております。
以 上