四半期報告書-第19期第3四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)
(追加情報)
当社とデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下「DAC」といいます。)は、平成28年10月3日(予定)を効力発生日として、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)に合意し、平成28年5月11日開催の両社取締役会において承認の上、同日付で本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成いたしました。
なお、本件につきましては、平成28年7月7日(当社)開催の臨時株主総会および平成28年6月27日(DAC)開催の定時株主総会にてそれぞれ承認を受けております。
1.本株式移転の目的
当社およびDACは、大きな環境変化を伴いながら拡大するインターネット広告市場において、両社が変化に適切に対応し、持続的な発展を実現するために、両社の経営資源を有効活用して企業価値を向上させる方法を検討してまいりました。その結果、それぞれの顧客との良好な関係を維持し、またお互いの企業文化や独立性を保つことで競争力を維持しつつ、一方で両社の強みを支えてきたテクノロジーや新領域となるグローバルの分野で両社が適切に協業し、さらに重複した業務はできる限り効率的に集約できる経営形態をとることが、新しい時代の業界リーダーとして市場を牽引していくことにつながると考えるに至り、両社がそれぞれの機能を保持しつつ共同持株会社を設立し、経営統合を行うことが最適であると判断いたしました。
共同持株会社設立により、グループ戦略機能の強化による持続的成長と企業価値の更なる向上、グループ経営資源の効率的活用による収益性の向上、およびグループシナジー効果を実現し、かつ新たな成長領域を創出し、ステークホルダーの皆様にとっての価値の最大化を図ってまいります。
2.本株式移転の要旨
①本株式移転の日程
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
②本株式移転の方法
当社およびDACを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
③株式移転比率
(注1)株式の割当比率
上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:71,372,480株
上記はDACの発行済株式総数53,442,300株(平成28年3月31日時点)および当社の発行済株式総数27,780,000株(平成28年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、当社およびDACは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が平成28年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式316,047株、DACが平成28年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式4,864,900株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに当社又はDACの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
④本株式移転により新たに設立する会社の概要
⑤本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号(平成25年9月13日 企業会計基準委員会))における「共通支配下取引等」に該当する見込みです。なお、その影響については現時点において確定しておりませんので、開示が必要となる場合には確定次第お知らせいたします。
当社とデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下「DAC」といいます。)は、平成28年10月3日(予定)を効力発生日として、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)に合意し、平成28年5月11日開催の両社取締役会において承認の上、同日付で本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成いたしました。
なお、本件につきましては、平成28年7月7日(当社)開催の臨時株主総会および平成28年6月27日(DAC)開催の定時株主総会にてそれぞれ承認を受けております。
1.本株式移転の目的
当社およびDACは、大きな環境変化を伴いながら拡大するインターネット広告市場において、両社が変化に適切に対応し、持続的な発展を実現するために、両社の経営資源を有効活用して企業価値を向上させる方法を検討してまいりました。その結果、それぞれの顧客との良好な関係を維持し、またお互いの企業文化や独立性を保つことで競争力を維持しつつ、一方で両社の強みを支えてきたテクノロジーや新領域となるグローバルの分野で両社が適切に協業し、さらに重複した業務はできる限り効率的に集約できる経営形態をとることが、新しい時代の業界リーダーとして市場を牽引していくことにつながると考えるに至り、両社がそれぞれの機能を保持しつつ共同持株会社を設立し、経営統合を行うことが最適であると判断いたしました。
共同持株会社設立により、グループ戦略機能の強化による持続的成長と企業価値の更なる向上、グループ経営資源の効率的活用による収益性の向上、およびグループシナジー効果を実現し、かつ新たな成長領域を創出し、ステークホルダーの皆様にとっての価値の最大化を図ってまいります。
2.本株式移転の要旨
①本株式移転の日程
| 株式移転計画承認取締役会(両社) | 平成28年5月11日(水) |
| 臨時株主総会基準日公告(当社) | 平成28年5月12日(木) |
| 臨時株主総会基準日(当社) | 平成28年5月26日(木) |
| 株式移転計画承認定時株主総会(DAC) | 平成28年6月27日(月) |
| 株式移転計画承認臨時株主総会(当社) | 平成28年7月7日(木) |
| 上場廃止日(両社) | 平成28年9月28日(水) (予定) |
| 共同持株会社設立登記日(効力発生日) | 平成28年10月3日(月) (予定) |
| 共同持株会社株式新規上場日 | 平成28年10月3日(月) (予定) |
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
②本株式移転の方法
当社およびDACを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
③株式移転比率
| 会社名 | DAC | 当社 |
| 株式移転比率 | 1 | 0.83 |
(注1)株式の割当比率
上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:71,372,480株
上記はDACの発行済株式総数53,442,300株(平成28年3月31日時点)および当社の発行済株式総数27,780,000株(平成28年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、当社およびDACは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が平成28年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式316,047株、DACが平成28年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式4,864,900株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに当社又はDACの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
④本株式移転により新たに設立する会社の概要
| (1) | 名称 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 矢嶋 弘毅 |
| (4) | 事業内容 | 子会社等の経営管理およびこれらに附帯又は関連する一切の事業 |
| (5) | 資本金 | 4,000百万円 |
⑤本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号(平成25年9月13日 企業会計基準委員会))における「共通支配下取引等」に該当する見込みです。なお、その影響については現時点において確定しておりませんので、開示が必要となる場合には確定次第お知らせいたします。