臨時報告書
- 【提出】
- 2018/02/16 15:13
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提出理由
当社は、平成30年2月16日開催の取締役会において、平成30年4月2日(予定)を効力発生日として、当社のストアフロントアフィリエイト事業(以下「本件事業」といいます。)を会社分割(新設分割)により新設会社である「株式会社ストアフロント」(以下「新設会社」といいます。)に承継すること(以下「本件分割」といいます。)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
1.新設分割に関する事項
(1)新設分割の目的
当社グループは、「Win-Winをつくり、未来をつくる。」という経営理念を掲げ、既存事業の成長とともに新しい価値を生み出すチャレンジを推進してまいりました。このような状況において、本件事業の事業領域の拡大やブランディング強化による企業価値向上をはかるため、「意思決定の迅速化」「効率的な事業推進」等を目的として、本件分割を行うものであります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当て及びその他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社に本件事業に関して有する権利義務を承継させる新設分割により行います。なお、本件分割は、会社法第805条に定める簡易新設分割に該当するため、株主総会決議を経ずに行うものであります。
② 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本件分割に際して普通株式2,000株を発行し、これを当社から承継する権利義務等の対価として当社にすべて交付します。
③ その他の新設分割計画の内容
(イ)新設分割に係る日程
新設分割承認取締役会決議日 平成30年2月16日
本件分割の効力発生日 平成30年4月2日(予定)
(ロ)その他の新設分割計画の内容
平成30年2月16日開催の取締役会で承認した新設分割計画書の内容は、後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当て内容の算定根拠
本件分割は、当社が単独で行う新設分割であり、また、新設会社は、本件分割に際して発行する株式の全てを当社に割当てるものであります。このため、第三者機関による算定は実施しておらず、新設会社の資本金の額を考慮して決定しております。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 新設会社についての記載内容は、本報告書提出日時点においての予定であります。
新設分割計画書
株式会社インタースペース(以下「当社」という。)は、当社のストアフロントアフィリエイト(SFA)事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務を、新たに設立する株式会社ストアフロント(以下「新設会社」という。)に承継させることに関し、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画書」という。)を作成する。
第1条(本計画書の目的)
当社は、本件事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)をおこなうものとし、その必要事項を本計画書により定めるものとする。
第2条(新設会社の定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「株式会社ストアフロント 定款」に記載のとおりとする。
2.新設会社の本店所在地は、東京都新宿区西新宿二丁目4番1号とする。
第3条(新設会社の設立時役員の指名)
新設会社の設立時取締役は、以下のとおりとする。
(1)設立時取締役:岡田英明、河端伸一郎および岩渕桂太
(2)設立時監査役:松尾伸
第4条(新設会社が当社から承継する権利義務等)
1.本件分割により、新設会社が当社から承継する資産、債務、雇用契約、契約上の地位及びその他の権利義務は、別紙2の「承継権利義務明細表」のとおりとする。
2.本条に基づき新設会社が当社から承継する債務のすべてに関しては、当社が新設会社とともに重畳的にこれを引き受ける。
第5条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本件分割に際して普通株式2,000株を発行し、これを前条に規定する権利義務等の対価として当社にすべて交付する。
第6条(新設会社の資本金、準備金および剰余金の額に関する事項)
新設会社の資本金、準備金および剰余金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の額 金100百万円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第49条に定める「株主資本等変動額」から前号の額(資本金の額)を減じて得た額
(3)その他資本剰余金の額 金0円
(4)利益準備金の額 金0円
(5)その他利益剰余金の額 金0円
第7条(株主総会の承認)
当社は、会社法第805条に基づき、本計画書につき、株主総会の承認を得ないで本件分割をおこなう。
第8条(分割効力発生日)
新設会社の成立日(以下「分割効力発生日」という。)は、平成30年4月2日とする。ただし、当社は、取締役会の決議により分割効力発生日を変更することができる。
第9条(競業避止義務)
当社は、日本国内において、分割効力発生日から5年間は、本件事業と同一事業を自らおこなわず、また当社の子会社としてこれを行わせないものとする。
第10条(本件分割の条件の変更および本計画の中止)
当社は、本計画書作成後、分割効力発生日までの間において、天変地異その他の事由により当社の資産状態もしくは経営状態に重大な変更が生じた場合、または本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的達成が困難となった場合、本計画書の内容を変更し、または本件分割を中止することができる。
第11条(本計画書に定めのない事項)
本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画書の趣旨に従い当社がこれを決定する。
平成30年2月16日
定 款
株式会社ストアフロント
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社ストアフロントと称し、英文ではStoreFront Co.,Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.アフィリエイトサービスシステムの開発、製造及び販売
2.インターネットサービス及びウェブコンテンツの制作、運営、販売及び保守管理
3.電子商取引及び電子決済システムの企画、開発、設計、製造、販売、賃貸、運用及びその代理業
4.スマートフォン及びタブレット端末向けモバイルアプリケーションの企画、制作、運営及び販売
5.インターネットを利用したデジタルコンテンツの販売
6.コンピュータソフトウェアの販売
7.出版物の企画、制作、販売及び仲介
8.コンピュータシステム及びサービスコンピューティングの企画・開発支援業務
9.コンピュータネットワーク構築支援事業
10.広告システムの企画、開発及び運営
11.ショッピングサイトシステムの企画、開発及び運営
12.広告代理店業
13.情報システムの企画、開発及び販売
14.経営コンサルタント業
15.古物の売買
16.医薬品、医薬部外品及び化粧品等の売買並びに仲介
17.衣料品、食料品、装身具、電気製品、家庭用品及び日用雑貨等の売買並びに仲介
18.集金代行業
19.イベント、セールスプロモーションの企画及び運営
20.労働者派遣事業
21.クレジットカードの勧誘、取次
22.損害保険代理業
23.取引当事者の委託を受けてなすエスクローに係る確認、事務処理
24.テレマーケティング業務及びその受託
25.前各号に附帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
(機関の設置)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、20,000株とする。
(株券の発行)
第7条 当会社の株式については、株券は発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第9条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、これを提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても、同様とする。
(手数料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
第3章 株主総会
(基準日)
第12条 当会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときは、取締役会の決議により臨時に基準日を定めることができる。
なお、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(招集の時期)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要ある場合、随時これを招集する。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の要件)
第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってする。
2 会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもってする。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第17条 株主総会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役が記名捺印又は電子署名を行う。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は、7名以内とする。
(選任)
第19条 取締役は株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
3 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役の任期は、選任後10年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
2 補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。
(取締役会)
第21条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
2 取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
3 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることができる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
4 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 取締役会は、取締役の中から代表取締役1名を選定する。
2 代表取締役は社長とし、そのほか取締役会の決議により、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役の報酬等)
第23条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(員数)
第24条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(選任)
第25条 監査役は株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
(任期)
第26条 監査役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
2 補欠の為選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
(監査役の報酬等)
第27条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計算
(事業年度)
第28条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの年1期とする。
(利益配当)
第29条 株主総会の決議により、毎事業年度末日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
第7章 附則
(設立に際して発行する株式)
第30条 当会社の設立時発行株式の数は、2,000株とし、その発行する価額は1株につき、金5万円とする。
(設立に際して出資される財産の価額及び資本金)
第31条 当会社の設立に際して出資される財産の価額並びに成立時資本金は、金1億円とする。
(最初の事業年度)
第32条 当会社の第1期の事業年度は、当会社成立の日から平成30年9月30日までとする。
(設立時取締役)
第33条 当会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
設立時取締役 岡田 英明
設立時取締役 河端 伸一郎
設立時取締役 岩渕 桂太
設立時監査役 松尾 伸
(発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数及びその払込金額)
第34条 発起人の氏名、住所、発起人が割当を受ける株式数及びその払込金額は、次のとおりである。
東京都新宿区西新宿二丁目4番1号
株式会社インタースペース
普通株式2,000株 金1億円
(定款に定めのない事項)
第35条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
以上、株式会社ストアフロントを設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
平成30年4月2日
承継権利義務明細表
新設会社は、本件分割効力発生日において本件事業に関する以下の資産、債務、契約その他の権利義務を承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の額の評価については、平成29年12月31日現在の当社の貸借対照表を基礎とし、これを効力発生日の前日までの増減を加減した上で確定する。
1.承継する資産
効力発生日に新設会社が当社から承継する本件事業に関する資産は、以下のとおりである。
(1)流動資産
現預金、売掛金、前払費用、その他本件事業に係る流動資産
(2)固定資産
器具備品、ソフトウェア仮勘定
(3)その他
承継する契約に基づく債権
2.承継する債務
効力発生日に新設会社が当社から承継する本件事業に関する債務は、以下のとおりである。
(1)流動負債
買掛金、未払金、前受金
(2)固定負債
預り保証金
(3)その他
承継する契約に基づく債務
3.承継する雇用契約
本件分割の効力発生日において本件事業に従事する当社の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は新設会社に承継されないものとし、当社は、本件分割の効力発生日において、本件事業に従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させる。当該出向者の出向期間その他の出向に関する条件は、当社及び新設会社間にて協議の上決定するものとする。
4.承継する契約その他の権利義務等
本件事業に関して当社が締結したあるいは過去に承継した業務委託契約、請負契約、準委任契約その他の本件事業に関する契約上の地位および権利義務(上記1及び2において当社から新設会社に承継されない資産または債務に係る契約を除く。)また、これらの契約のうち、当社の本件事業以外の事業に関わる契約については本件事業に関わる部分についてのみ承継される。
(1)新設分割の目的
当社グループは、「Win-Winをつくり、未来をつくる。」という経営理念を掲げ、既存事業の成長とともに新しい価値を生み出すチャレンジを推進してまいりました。このような状況において、本件事業の事業領域の拡大やブランディング強化による企業価値向上をはかるため、「意思決定の迅速化」「効率的な事業推進」等を目的として、本件分割を行うものであります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当て及びその他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社に本件事業に関して有する権利義務を承継させる新設分割により行います。なお、本件分割は、会社法第805条に定める簡易新設分割に該当するため、株主総会決議を経ずに行うものであります。
② 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本件分割に際して普通株式2,000株を発行し、これを当社から承継する権利義務等の対価として当社にすべて交付します。
③ その他の新設分割計画の内容
(イ)新設分割に係る日程
新設分割承認取締役会決議日 平成30年2月16日
本件分割の効力発生日 平成30年4月2日(予定)
(ロ)その他の新設分割計画の内容
平成30年2月16日開催の取締役会で承認した新設分割計画書の内容は、後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当て内容の算定根拠
本件分割は、当社が単独で行う新設分割であり、また、新設会社は、本件分割に際して発行する株式の全てを当社に割当てるものであります。このため、第三者機関による算定は実施しておらず、新設会社の資本金の額を考慮して決定しております。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ストアフロント |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岡田 英明 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 店舗アフィリエイト事業 |
(注) 新設会社についての記載内容は、本報告書提出日時点においての予定であります。
新設分割計画書
株式会社インタースペース(以下「当社」という。)は、当社のストアフロントアフィリエイト(SFA)事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務を、新たに設立する株式会社ストアフロント(以下「新設会社」という。)に承継させることに関し、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画書」という。)を作成する。
第1条(本計画書の目的)
当社は、本件事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)をおこなうものとし、その必要事項を本計画書により定めるものとする。
第2条(新設会社の定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「株式会社ストアフロント 定款」に記載のとおりとする。
2.新設会社の本店所在地は、東京都新宿区西新宿二丁目4番1号とする。
第3条(新設会社の設立時役員の指名)
新設会社の設立時取締役は、以下のとおりとする。
(1)設立時取締役:岡田英明、河端伸一郎および岩渕桂太
(2)設立時監査役:松尾伸
第4条(新設会社が当社から承継する権利義務等)
1.本件分割により、新設会社が当社から承継する資産、債務、雇用契約、契約上の地位及びその他の権利義務は、別紙2の「承継権利義務明細表」のとおりとする。
2.本条に基づき新設会社が当社から承継する債務のすべてに関しては、当社が新設会社とともに重畳的にこれを引き受ける。
第5条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本件分割に際して普通株式2,000株を発行し、これを前条に規定する権利義務等の対価として当社にすべて交付する。
第6条(新設会社の資本金、準備金および剰余金の額に関する事項)
新設会社の資本金、準備金および剰余金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の額 金100百万円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第49条に定める「株主資本等変動額」から前号の額(資本金の額)を減じて得た額
(3)その他資本剰余金の額 金0円
(4)利益準備金の額 金0円
(5)その他利益剰余金の額 金0円
第7条(株主総会の承認)
当社は、会社法第805条に基づき、本計画書につき、株主総会の承認を得ないで本件分割をおこなう。
第8条(分割効力発生日)
新設会社の成立日(以下「分割効力発生日」という。)は、平成30年4月2日とする。ただし、当社は、取締役会の決議により分割効力発生日を変更することができる。
第9条(競業避止義務)
当社は、日本国内において、分割効力発生日から5年間は、本件事業と同一事業を自らおこなわず、また当社の子会社としてこれを行わせないものとする。
第10条(本件分割の条件の変更および本計画の中止)
当社は、本計画書作成後、分割効力発生日までの間において、天変地異その他の事由により当社の資産状態もしくは経営状態に重大な変更が生じた場合、または本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的達成が困難となった場合、本計画書の内容を変更し、または本件分割を中止することができる。
第11条(本計画書に定めのない事項)
本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画書の趣旨に従い当社がこれを決定する。
平成30年2月16日
| 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 |
| 株式会社インタースペース |
| 代表取締役社長 河端 伸一郎 |
| 別紙1 |
定 款
株式会社ストアフロント
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社ストアフロントと称し、英文ではStoreFront Co.,Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.アフィリエイトサービスシステムの開発、製造及び販売
2.インターネットサービス及びウェブコンテンツの制作、運営、販売及び保守管理
3.電子商取引及び電子決済システムの企画、開発、設計、製造、販売、賃貸、運用及びその代理業
4.スマートフォン及びタブレット端末向けモバイルアプリケーションの企画、制作、運営及び販売
5.インターネットを利用したデジタルコンテンツの販売
6.コンピュータソフトウェアの販売
7.出版物の企画、制作、販売及び仲介
8.コンピュータシステム及びサービスコンピューティングの企画・開発支援業務
9.コンピュータネットワーク構築支援事業
10.広告システムの企画、開発及び運営
11.ショッピングサイトシステムの企画、開発及び運営
12.広告代理店業
13.情報システムの企画、開発及び販売
14.経営コンサルタント業
15.古物の売買
16.医薬品、医薬部外品及び化粧品等の売買並びに仲介
17.衣料品、食料品、装身具、電気製品、家庭用品及び日用雑貨等の売買並びに仲介
18.集金代行業
19.イベント、セールスプロモーションの企画及び運営
20.労働者派遣事業
21.クレジットカードの勧誘、取次
22.損害保険代理業
23.取引当事者の委託を受けてなすエスクローに係る確認、事務処理
24.テレマーケティング業務及びその受託
25.前各号に附帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
(機関の設置)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、20,000株とする。
(株券の発行)
第7条 当会社の株式については、株券は発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第9条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、これを提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても、同様とする。
(手数料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
第3章 株主総会
(基準日)
第12条 当会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときは、取締役会の決議により臨時に基準日を定めることができる。
なお、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(招集の時期)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要ある場合、随時これを招集する。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の要件)
第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってする。
2 会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもってする。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第17条 株主総会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役が記名捺印又は電子署名を行う。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は、7名以内とする。
(選任)
第19条 取締役は株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
3 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役の任期は、選任後10年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
2 補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。
(取締役会)
第21条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
2 取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
3 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることができる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
4 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 取締役会は、取締役の中から代表取締役1名を選定する。
2 代表取締役は社長とし、そのほか取締役会の決議により、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役の報酬等)
第23条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(員数)
第24条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(選任)
第25条 監査役は株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
(任期)
第26条 監査役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
2 補欠の為選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
(監査役の報酬等)
第27条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計算
(事業年度)
第28条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの年1期とする。
(利益配当)
第29条 株主総会の決議により、毎事業年度末日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
第7章 附則
(設立に際して発行する株式)
第30条 当会社の設立時発行株式の数は、2,000株とし、その発行する価額は1株につき、金5万円とする。
(設立に際して出資される財産の価額及び資本金)
第31条 当会社の設立に際して出資される財産の価額並びに成立時資本金は、金1億円とする。
(最初の事業年度)
第32条 当会社の第1期の事業年度は、当会社成立の日から平成30年9月30日までとする。
(設立時取締役)
第33条 当会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
設立時取締役 岡田 英明
設立時取締役 河端 伸一郎
設立時取締役 岩渕 桂太
設立時監査役 松尾 伸
(発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数及びその払込金額)
第34条 発起人の氏名、住所、発起人が割当を受ける株式数及びその払込金額は、次のとおりである。
東京都新宿区西新宿二丁目4番1号
株式会社インタースペース
普通株式2,000株 金1億円
(定款に定めのない事項)
第35条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
以上、株式会社ストアフロントを設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
平成30年4月2日
| 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 |
| 発起人 株式会社インタースペース |
| 代表取締役社長 河端 伸一郎 |
| 別紙2 |
承継権利義務明細表
新設会社は、本件分割効力発生日において本件事業に関する以下の資産、債務、契約その他の権利義務を承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の額の評価については、平成29年12月31日現在の当社の貸借対照表を基礎とし、これを効力発生日の前日までの増減を加減した上で確定する。
1.承継する資産
効力発生日に新設会社が当社から承継する本件事業に関する資産は、以下のとおりである。
(1)流動資産
現預金、売掛金、前払費用、その他本件事業に係る流動資産
(2)固定資産
器具備品、ソフトウェア仮勘定
(3)その他
承継する契約に基づく債権
2.承継する債務
効力発生日に新設会社が当社から承継する本件事業に関する債務は、以下のとおりである。
(1)流動負債
買掛金、未払金、前受金
(2)固定負債
預り保証金
(3)その他
承継する契約に基づく債務
3.承継する雇用契約
本件分割の効力発生日において本件事業に従事する当社の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は新設会社に承継されないものとし、当社は、本件分割の効力発生日において、本件事業に従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させる。当該出向者の出向期間その他の出向に関する条件は、当社及び新設会社間にて協議の上決定するものとする。
4.承継する契約その他の権利義務等
本件事業に関して当社が締結したあるいは過去に承継した業務委託契約、請負契約、準委任契約その他の本件事業に関する契約上の地位および権利義務(上記1及び2において当社から新設会社に承継されない資産または債務に係る契約を除く。)また、これらの契約のうち、当社の本件事業以外の事業に関わる契約については本件事業に関わる部分についてのみ承継される。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
