3230 スター・マイカ

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訂正臨時報告書

【提出】
2019/02/05 10:00
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提出理由

当社は、2018年11月1日、当社取締役会において、スター・マイカ・ホールディングス株式会社(2018年11月1日に、株式会社オフィス扇より商号変更。以下、「スター・マイカ・ホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本株式交換に伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

株式交換の決定

1.本株式交換に関する事項
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号スター・マイカ・ホールディングス株式会社
本店の所在地東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
代表者の氏名代表取締役社長 水永 政志
資本金の額10百万円(2018年4月30日現在)
純資産の額(単体)4,789百万円(2018年4月30日現在)
総資産の額(単体)7,509百万円(2018年4月30日現在)
事業の内容有価証券の保有及び運用

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)
(単位:百万円)
決算期2016年4月期2017年4月期2018年4月期
売上高4368134
営業利益1344115
経常利益1244115
当期純利益2644100

③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名発行済株式の総数に占める
大株主の持株数の割合
水永 政志100.0%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係スター・マイカ・ホールディングスは当社の普通株式2,974,000株(発行済株式総数の16.3%)を保有しております。
人的関係当社の代表取締役である水永政志がスター・マイカ・ホールディングスの代表取締役を兼務しております。
なお、本株式交換契約締結後、本日付で、当社の取締役2名がスター・マイカ・ホールディングスの取締役に、当社の従業員1名がスター・マイカ・ホールディングスの監査役に就任しております。また、今後、当社の従業員がスター・マイカ・ホールディングスに出向することを予定しております。
取引関係該当事項はありません。
なお、今後、当社はスター・マイカ・ホールディングスに経営戦略・経営管理等に関するコンサルティング業務を委託することを予定しております。

(2)本株式交換の目的
当社グループでは、これまでリノベーションマンションの企画・販売事業を軸に、不動産仲介、不動産投資コンサルティング、不動産賃貸管理、不動産運用マネジメント、金融コンサルティング等、様々な周辺事業に取り組み、その結果、他社との差別化されたビジネスモデルを確立しております。
一方で、国内人口の減少といった社会課題に加え、新築マンションの価格高騰、リノベーションマンションへのニーズの多様化、不動産テックの台頭等、当社グループを取り巻く事業環境は大きな変局を迎えると認識しております。
今般、当社は、このような環境変化を踏まえ、当社の独自性の高いリノベマンション事業の継続的な発展、既存のビジネスを含む周辺事業の拡充による成長の加速、さらには将来的な投資対象の多様化への対応といった今後のグループの成長戦略を柔軟かつ機動的に実行することを可能とする体制の構築を図るとともに、これらの成長戦略を支えるべく、以下の2点を目的として持株会社体制への移行を決定いたしました。
① グループ戦略立案機能の強化と各事業子会社への権限移譲
グループの各事業子会社に権限と責任を委譲することにより、環境変化に迅速な対応を行い、最適な業務の執行を目指します。すなわち、持株会社においてはグループ視点にたった継続的な成長戦略の立案とそれに基づく経営資源の配分の決定の機能を中心とする一方、各事業子会社においては、持株会社主導のもとで権限移譲を進め、事業属性に応じた人事体系の構築といった柔軟な組織運営や移譲された権限と責任の範囲内において積極的な投資判断を行う仕組みを構築いたします。
② グループ経営管理機能の高度化
グループの各事業子会社に対する責任と権限の委譲により各社の専門性・自律性をより高める一方、経営の監督と執行の分離を図り、持株会社はグループの監督に注力いたします。また、持株会社は、グループの持続的な企業価値向上に向けた成長戦略の下、グループ全体の組織運営や権限配分等を適時適切にコントロールすることを通じ、グループ経営管理機能の高度化を図って参ります。
持株会社体制への移行方法については、株式交換のほか、株式移転や会社分割等の手法も含めて慎重に協議・検討いたしました。
当社の筆頭株主のスター・マイカ・ホールディングスは、当社創業者であり代表取締役である水永政志の財産管理会社です。創業者によるスター・マイカ・ホールディングスを通じた当社株式の間接保有は、当社の経営の安定及び株主構成の安定性確保に寄与してきたと考えておりますが、持株会社体制への移行の手段としてスター・マイカ・ホールディングスを株式交換完全親会社とする株式交換を利用する場合、創業者による持株会社株式の直接保有となるため、持株会社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。さらに、株式交換を利用する場合、完全親会社となる持株会社を新たに設立する必要が無いことから、迅速かつ機動的に持株会社体制に移行できると考えております。一方、株式移転を利用する場合、創業者による持株会社株式の間接保有が継続するため、株主構成の透明性の向上を図ることができないこと、また、会社分割を利用する場合、株式移転による場合と同様に、当社創業者による持株会社株式の間接保有が継続すること、また、当社の事業や資産等を当社の子会社に移転する手続や許認可の再取得等の煩雑な手続が必要になる等、当社の事業への影響が生じる可能性があると考えております。
以上の理由により、持株会社への移行方法については、スター・マイカ・ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換が最善の手法であると判断いたしました。
本株式交換の効力発生後、本吸収分割により当社の子会社であるスター・マイカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社、スター・マイカ・プロパティ株式会社、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社、SMAiT株式会社(以下、併せて「当社子会社」といいます。)の株式を含む当社のグループ管理部門をスター・マイカ・ホールディングスに移管することで、スター・マイカ・ホールディングス傘下で当社及び当社子会社が並列の体制となり、スター・マイカ・ホールディングスにグループ戦略立案機能及びグループ経営管理機能を構築いたします。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
スター・マイカ・ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、スター・マイカ・ホールディングスについては、本日、臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を受けておりますが、当社については、2019年2月26日に開催予定の定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
会社名スター・マイカ・ホールディングス
(株式交換完全親会社)
当社
(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る
割当比率
11
本株式交換により
割当交付する株式数
スター・マイカ・ホールディングス普通株式:15,254,656株(予定)

(注)1.スター・マイカ・ホールディングスにおける発行済株式数の変更
スター・マイカ・ホールディングスは、2018年11月16日を効力発生日として、普通株式1株を148.7株の割合にて分割する株式分割を行い、発行済株式数が20,000株から2,974,000株に変更される予定です。上表の株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は当該株式分割及び第三者割当増資実施後のスター・マイカ・ホールディングスの発行済株式数(2,974,000株)を前提とするものです。
2.本株式交換における株式の割当比率
本株式交換においては、当社普通株式1株に対して、スター・マイカ・ホールディングスの普通株式1株を割当て交付いたします。ただし、スター・マイカ・ホールディングスが保有する当社普通株式2,974,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
3.本株式交換により交付する株式数等
スター・マイカ・ホールディングスは本株式交換により、スター・マイカ・ホールディングスが当社の発行済株式(ただし、スター・マイカ・ホールディングスが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時における当社の株主(ただし、スター・マイカ・ホールディングスを除きます。)に対して、スター・マイカ・ホールディングス普通株式15,254,656株を割当て交付する予定です。なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、効力発生日における、本株式交換に係るスター・マイカ・ホールディングスの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るスター・マイカ・ホールディングスの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点をいい、以下、「基準時」といいます。)において保有する自己株式を基準時において消却する予定です。上表の本株式交換により交付する新株式数は、当社が基準時において消却する自己株式の数が、2018年8月31日現在の当社自己株式数(56株)と同数であることを前提として算出しておりますが、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
4.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、スター・マイカ・ホールディングスの単元未満株式(スター・マイカ・ホールディングスは、本日、単元株制度を採用し、スター・マイカ・ホールディングス普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株となります。)を保有することとなる当社の株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、スター・マイカ・ホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する以下の新株予約権については、当該新株予約権1個に対して、実質的に同一の条件となるスター・マイカ・ホールディングスの新株予約権1個を割当て交付いたします。
・2002年12月11日開催の臨時株主総会決議の新株予約権
・2010年2月26日開催の取締役会決議の新株予約権
・2011年6月30日開催の取締役会決議の新株予約権
・2012年4月13日開催の取締役会決議の新株予約権
・2013年4月11日開催の取締役会決議の新株予約権
・2014年3月31日開催の取締役会決議の新株予約権
・2015年1月15日開催の取締役会決議の新株予約権
・2018年1月22日開催の取締役会決議の新株予約権
・2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第1回新株予約権
・2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第2回新株予約権
・2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第3回新株予約権
当社の新株予約権者に割当て交付する新株予約権の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個当たりの目的となる株式数はスター・マイカ・ホールディングス普通株式についてそれぞれ以下の株式数とする。
・2002年12月11日開催の臨時株主総会決議の新株予約権:200株
・2010年2月26日開催の取締役会決議の新株予約権:200株
・2011年6月30日開催の取締役会決議の新株予約権:200株
・2012年4月13日開催の取締役会決議の新株予約権:200株
・2013年4月11日開催の取締役会決議の新株予約権:2株
・2014年3月31日開催の取締役会決議の新株予約権:2株
・2015年1月15日開催の取締役会決議の新株予約権:200株
・2018年1月22日開催の取締役会決議の新株予約権:100株
・2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第1回新株予約権:100株
・2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第2回新株予約権:100株
・2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第3回新株予約権:100株
(ⅱ)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権を行使する際に払込をすべき金額はそれぞれ1株当たり以下の金額とする。
・2002年12月11日開催の臨時株主総会決議の新株予約権:250円
・2010年2月26日開催の取締役会決議の新株予約権:1円
・2011年6月30日開催の取締役会決議の新株予約権:1円
・2012年4月13日開催の取締役会決議の新株予約権:1円
・2013年4月11日開催の取締役会決議の新株予約権:1円
・2014年3月31日開催の取締役会決議の新株予約権:1円
・2015年1月15日開催の取締役会決議の新株予約権:561円
・2018年1月22日開催の取締役会決議の新株予約権:1,781円
・2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第1回新株予約権:2,342円
・2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第2回新株予約権:2,800円(2,342円を下限行使価額とする行使価格修正条項付)
・2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第3回新株予約権:3,800円(2,800円を下限行使価額とする行使価額修正条項付)
(ⅲ)新株予約権の行使時の払込金額
それぞれ以下の期間までとする。
・2002年12月11日開催の臨時株主総会決議の新株予約権:効力発生日(2019年6月1日を予定)から2022年12月31日
・2010年2月26日開催の取締役会決議の新株予約権:効力発生日(2019年6月1日を予定)から2040年3月14日
・2011年6月30日開催の取締役会決議の新株予約権:効力発生日(2019年6月1日を予定)から2041年7月14日
・2012年4月13日開催の取締役会決議の新株予約権:効力発生日(2019年6月1日を予定)から2042年4月30日
・2013年4月11日開催の取締役会決議の新株予約権:効力発生日(2019年6月1日を予定)から2043年4月30日
・2014年3月31日開催の取締役会決議の新株予約権:効力発生日(2019年6月1日を予定)から2044年4月14日
・2015年1月15日開催の取締役会決議の新株予約権:効力発生日(2019年6月1日を予定)から2021年1月29日
・2018年1月22日開催取締役会決議の新株予約権:2023年3月1日から2026年2月8日
・2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第1回新株予約権:効力発生日(2019年6月1日を予定)から2021年9月17日
・2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第2回新株予約権:効力発生日(2019年6月1日を予定)から2021年9月17日
・2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第3回新株予約権:効力発生日(2019年6月1日を予定)から2021年9月17日
④ その他の本株式交換契約の内容
当社及びスター・マイカ・ホールディングスが2018年11月1日付けで締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
スター・マイカ・ホールディングス株式会社(以下「甲」という。)とスター・マイカ株式会社(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条 (商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:スター・マイカ・ホールディングス株式会社
住所:東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:スター・マイカ株式会社
住所:東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
第3条 (株式交換に際して割当交付する株式)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の発行済株式は除く。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の合計数と同数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して行われる前項の対価の割当てについて、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 90,000,000円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条第1項に規定する株主資本等変動額から90,000,000円を控除した額
(3)利益準備金 0円
第5条 (株式交換に際して交付する甲の新株予約権及びその割当て)
甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対し、本割当対象新株予約権者が所有する下表の左欄に記載された乙の新株予約権に代わり、当該新株予約権1個につき当該新株予約権に対応する下表の右欄に記載された甲の新株予約権1個を割当交付する。
乙の新株予約権甲の新株予約権
2002年12月11日開催の臨時株主総会決議の新株予約権
(内容は、別紙1-1記載のとおり)
第1回新株予約権
(内容は、別紙2-1記載のとおり)
2010年2月26日開催の取締役会決議の新株予約権
(内容は、別紙1-2記載のとおり)
第2回新株予約権
(内容は、別紙2-2記載のとおり)
2011年6月30日開催の取締役会決議の新株予約権
(内容は、別紙1-3記載のとおり)
第3回新株予約権
(内容は、別紙2-3記載のとおり)
2012年4月13日開催の取締役会決議の新株予約権
(内容は、別紙1-4記載のとおり)
第4回新株予約権
(内容は、別紙2-4記載のとおり)
2013年4月11日開催の取締役会決議の新株予約権
(内容は、別紙1-5記載のとおり)
第5回新株予約権
(内容は、別紙2-5記載のとおり)
2014年3月31日開催の取締役会決議の新株予約権
(内容は、別1-6記載のとおり)
第6回新株予約権
(内容は、別紙2-6記載のとおり)
2015年1月15日開催の取締役会決議の新株予約権
(内容は、別紙1-7記載のとおり)
第7回新株予約権
(内容は、別紙2-7記載のとおり)

2018年1月22日開催の取締役会決議の新株予約権
(内容は、別紙1-8記載のとおり)
第8回新株予約権
(内容は、別紙2-8記載のとおり)
2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第1回新株予約権
(内容は、別紙1-9記載のとおり)
第9回新株予約権
(内容は、別紙2-9記載のとおり)
2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第2回新株予約権
(内容は、別紙1-10記載のとおり)
第10回新株予約権
(内容は、別紙2-10記載のとおり)
2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第3回新株予約権
(内容は、別紙1-11記載のとおり)
第11回新株予約権
(内容は、別紙2-11記載のとおり)

第6条 (株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年6月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議して合意のうえ、これを変更することができる。
第7条 (株式交換契約の承認株主総会)
1.甲は、会社法第795条第1項に定める株主総会を2019年2月26日に開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会の開催日を変更することができる。
2.乙は、会社法第783条第1項に定める株主総会を2019年2月26日に開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会の開催日を変更することができる。
第8条 (乙による自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を基準時において消却する。
第9条 (会社財産の管理)
1.甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、これを行う。
2.前項の規定にかかわらず、甲は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、その普通株式1株を148.7株とする株式の分割を行うものとする。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)効力発生日の前日までに、第7条第1項に定める甲の株主総会の承認が得られない場合
(2)効力発生日の前日までに、第7条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合
(3)次条に従い本契約が解除された場合
(4)本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合
第11条 (株式交換条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙協議して合意のうえ、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第12条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議して合意のうえ、これを定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有するものとする。
2018年11月1日
甲:東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
スター・マイカ・ホールディングス株式会社
代表取締役 水永 政志
乙:東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
スター・マイカ株式会社
代表取締役 水永 政志
(別紙1-1)
スター・マイカ株式会社2002年12月11日開催の臨時株主総会決議の新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ株式会社
2.新株予約権の数
3,200個
3.新株予約権の目的である株式の数
普通株式 640,000株
但し、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
4.新株予約権の発行価額
無償
5.新株予約権の割当日
2002年12月28日
6.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)金250円に、新株予約権の目的たる株式数を乗じた金額とする。
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×新株式発行前株価
既発行株式数 + 新規発行株式数

7.新株予約権を行使することができる期間
2003年1月1日から2022年12月31日まで
8.新株予約権の行使の条件(行使価額及び行使期間を除く。)
① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、権利行使時においても当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りでない。
② 対象者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分(ただし、戒告は除く)を受けたときは、新株予約権を行使できない。
③ 新株予約権の質入その他の処分は認めない。
④ 対象者が行使期間開始後に死亡した場合、その相続人は、対象者死亡の日より1年経過する日と権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでの間、対象者死亡の日において行使可能な新株予約権を行使することができる。
9.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案並びに当社が消滅会社となる合併契約書の議案が株主総会で承認されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、当社及び当社子会社の取締役または監査役の地位を喪失したことにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
10.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
以 上
(別紙1-2)
スター・マイカ株式会社2010年2月26日開催の取締役会決議の新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ株式会社
2.新株予約権の数
81個
3.新株予約権の目的である株式の数
普通株式 16,200株
なお、新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり金7万6766円
5.新株予約権と引き換えにする払込金額の払込みの期日
2010年3月15日
6.新株予約権の割当日
2010年3月15日
7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×新株式発行前株価
既発行株式数 + 新規発行株式数

8.新株予約権を行使することができる期間
2010年3月16日から2040年3月14日までの期間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
10.新株予約権の取得事由及び取得条件
定めない。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
13.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
14.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円(前記7.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。)とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記8.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記8.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記9.に準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記10.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記12.に準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
以 上
(別紙1-3)
スター・マイカ株式会社2011年6月30日開催の取締役会決議の新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ株式会社
2.新株予約権の数
120個
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式 24,000株
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり金7万6686円
5.新株予約権と引き換えにする払込金額の払込みの期日
2011年7月15日
6.新株予約権の割当日
2011年7月15日
7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×新株式発行前株価
既発行株式数 + 新規発行株式数

8.新株予約権を行使することができる期間
2011年7月16日から2041年7月14日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
10.新株予約権の取得事由及び所得条件
定めない。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
13.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
14.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円(前記7.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。)とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記8.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記8.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記9.に準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記10.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記12.に準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
以 上
(別紙1-4)
スター・マイカ株式会社2012年4月13日開催の取締役会決議の新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ株式会社
2.新株予約権の数
223個
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式 44,600株
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり金4万8575円
5.新株予約権と引き換えにする払込金額の払込みの期日
2012年5月1日
6.新株予約権の割当日
2012年5月1日
7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
8.新株予約権を行使することができる期間
2012年5月2日から2042年4月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
10.新株予約権の取得事由及び取得条件
定めない。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
13.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
14.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記8.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記8.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記9.に準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記10.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記12.に準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
以 上
(別紙1-5)
スター・マイカ株式会社2013年4月11日開催の取締役会決議の新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ株式会社
2.新株予約権の数
13,600個
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式 27,200株
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式2株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり金1240円
5.新株予約権と引き換えにする払込金額の払込みの期日
2013年5月1日
6.新株予約権の割当日
2013年5月1日
7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
8.新株予約権を行使することができる期間
2013年5月2日から2043年4月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
10.新株予約権の取得事由及び取得条件
定めない。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
13.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
14.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記8.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記8.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記9.に準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記10.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記12.に準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
以 上
(別紙1-6)
スター・マイカ株式会社2014年3月31日開催の取締役会決議の新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ株式会社
2.新株予約権の数
15,800個
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式 31,600株
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式2株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり金1017円
5.新株予約権と引き換えにする払込金額の払込みの期日
2014年4月15日
6.新株予約権の割当日
2014年4月15日
7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
8.新株予約権を行使することができる期間
2014年4月16日から2044年4月14日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
10.新株予約権の取得事由及び取得条件
定めない。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
13.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
14.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記8.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記8.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記9.に準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記10.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記12.に準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
以 上
(別紙1-7)
スター・マイカ株式会社2015年1月15日開催の取締役会決議の新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ株式会社
2.新株予約権の数
510個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式10万2000株とし、後記4.により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、500円とする。
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 102,000株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金561円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
6.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2018年3月1日から2021年1月29日までとする。
7.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2015年11月期から2017年11月期の当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益の合計額が後記(ⅰ)~(ⅲ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(ⅰ)6,500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで
(ⅱ)7,000百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70%まで
(ⅲ)7,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
10.新株予約権の割当日
2015年1月30日
11.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記9.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
12.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記6.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記6.に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記9.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記11.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
13.新株予約権と引き換えにする払込金額の払込みの期日
2015年2月6日
14.申込期日
2015年1月29日
以 上
(別紙1-8)
スター・マイカ株式会社2018年1月22日開催の取締役会決議の新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ株式会社
2.新株予約権の数
9,000個
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 900,000株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年1月19日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,781円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
6.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年3月1日から2026年2月8日までとする。
7.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2018年11月期から2022年11月期の当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益の合計額が23,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
10.新株予約権の割当日
2018年2月9日
11.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記9.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。
12.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記6.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記6.に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記9.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記11.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
13.新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
2018年2月16日
14.申込期日
2018年2月8日
以 上
(別紙1-9)
スター・マイカ株式会社2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第1回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ株式会社
2.新株予約権の数
4,270個
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
発行価額 1,879円
4.新株予約権の申込期日
2018年9月18日
5.新株予約権の払込期日
2018年9月18日
6.新株予約権の割当日
2018年9月18日
7.新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 普通株式 427,000株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
但し、②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
② 当社が後記8.②の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記8.②に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

③ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記8.②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、後記8.②⑸に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.新株予約権の行使時の払込金額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、2,342円とする。
② 当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記第⑴乃至⑸に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行株式数+新発行・処分株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
⑴ 後記④⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
⑵ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
⑶ 後記④⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記④⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
⑷ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに後記④⑵に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑸ 本号⑴乃至⑶の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号⑴乃至⑶にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数=(調整前行使価額 - 調整後行使価額)+調整前行使価額により当該
期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ ⑴ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
⑵ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
⑶ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②⑸の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
⑴ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
⑵ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
⑶ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②⑸に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の行使期間
2018年9月19日から2021年9月17日までとする。
11.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
12.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,879円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合において後記14.に従い再編当事会社(後記14.に定義する。)の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,879円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
13.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
14.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
上記9.乃至14.に準じて、組織再編行為に際して決定する。
以 上
(別紙1-10)
スター・マイカ株式会社2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第2回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ株式会社
2.新株予約権の数
3,572個
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
発行価額 1,137円
4.新株予約権の申込期日
2018年9月18日
5.新株予約権の払込期日
2018年9月18日
6.新株予約権の割当日
2018年9月18日
7.新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 普通株式 357,200株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
但し、後記②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
② 当社が後記8.③の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記8.③に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

③ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記8.③及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、後記8.③⑸に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.新株予約権の行使時の払込金額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初2,800円とする。
② ⑴ 当社は2018年9月19日以降2021年9月17日まで(同日を含む。)の期間において、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100%に相当する金額に修正される。
⑵ 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,342円(以下、「下限行使価額」という。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
⑶ 上記⑴にかかわらず、当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合には、当社は、上記⑴に基づく行使価額の修正を行うことができない。
③ 当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記⑴乃至⑸に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行株式数+新発行・処分株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
⑴ 後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
⑵ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
⑶ 後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
⑷ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに後記⑤⑵に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑸ 上記⑴乃至⑶の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記⑴乃至⑶にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数=(調整前行使価額 - 調整後行使価額)+調整前行使価額により当該
期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑤ ⑴ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
⑵ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
⑶ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記③⑸の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑥ 上記③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
⑴ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
⑵ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
⑶ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記③⑸に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の行使期間
2018年9月19日から2021年9月17日までとする。
11.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
12.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合において後記14.に従い再編当事会社(後記14.に定義する。)の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
13.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
14.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
上記9.乃至14.に準じて、組織再編行為に際して決定する。
以 上
(別紙1-11)
スター・マイカ株式会社2018年8月30日開催の取締役会決議の2018年第3回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ株式会社
2.新株予約権の数
5,264個
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
発行価額 658円
4.新株予約権の申込期日
2018年9月18日
5.新株予約権の払込期日
2018年9月18日
6.新株予約権の割当日
2018年9月18日
7.新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 普通株式 526,400株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
但し、後記②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
② 当社が後記8.③の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記8.③に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

③ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記8.③及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、後記8.③⑸に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.新株予約権の行使時の払込金額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初3,800円とする。
② ⑴ 当社は2018年9月19日以降2021年9月17日まで(同日を含む。)の期間において、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100%に相当する金額に修正される。
⑵ 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,800円(以下、「下限行使価額」という。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
⑶ 上記⑴にかかわらず、当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第 166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合には、当社は、上記⑴に基づく行使価額の修正を行うことができない。
③ 当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記⑴乃至⑸に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行株式数+新発行・処分株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
⑴ 後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
⑵ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
⑶ 後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
⑷ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに後記⑤⑵に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑸ 上記⑴乃至⑶の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記⑴乃至⑶にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数=(調整前行使価額 - 調整後行使価額)+調整前行使価額により当該
期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑤ ⑴ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
⑵ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
⑶ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記③⑸の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑥ 上記③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
⑴ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
⑵ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
⑶ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記③⑸に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の行使期間
2018年9月19日から2021年9月17日までとする。
11.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
12.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり658円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合において後記14.に従い再編当事会社(後記14.に定義する。)の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり658円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
13.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
14.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
上記9.乃至14.に準じて、組織再編行為に際して決定する。
以 上
(別紙2-1)
スター・マイカ・ホールディングス株式会社第1回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ・ホールディングス株式会社
2.新株予約権の数
3,200個
3.新株予約権の目的である株式の数
普通株式 640,000株
但し、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
4.新株予約権の発行価額
無償
5.新株予約権の割当日
2019年6月1日
6.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)金250円に、新株予約権の目的たる株式数を乗じた金額とする。
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×新株式発行前株価
既発行株式数 + 新規発行株式数

7.新株予約権を行使することができる期間
2019年6月1日から2022年12月31日まで
8.新株予約権の行使の条件(行使価額及び行使期間を除く。)
① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という)は、権利行使時においても当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りでない。
② 対象者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分(ただし、戒告は除く)を受けたときは、新株予約権を行使できない。
③ 新株予約権の質入その他の処分は認めない。
④ 対象者が行使期間開始後に死亡した場合、その相続人は、対象者死亡の日より1年経過する日と権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでの間、対象者死亡の日において行使可能な新株予約権を行使することができる。
9.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案並びに当社が消滅会社となる合併契約書の議案が株主総会で承認されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、当社及び当社子会社の取締役または監査役の地位を喪失したことにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
10.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
以 上
(別紙2-2)
スター・マイカ・ホールディングス株式会社第2回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ・ホールディングス株式会社
2.新株予約権の数
81個
3.新株予約権の目的である株式の数
普通株式 16,200株
なお、新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
4.新株予約権の割当日
2019年6月1日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×新株式発行前株価
既発行株式数 + 新規発行株式数

6.新株予約権を行使することができる期間
2019年6月1日から2040年3月14日までの期間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
8.新株予約権の取得事由及び取得条件
定めない。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
11.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
12.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円(前記5.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。)とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記6.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記6.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記7.に準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記8.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記10.に準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
以 上
(別紙2-3)
スター・マイカ・ホールディングス株式会社第3回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ・ホールディングス株式会社
2.新株予約権の数
120個
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式 24,000株
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
4.新株予約権の割当日
2019年6月1日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×新株式発行前株価
既発行株式数 + 新規発行株式数

6.新株予約権を行使することができる期間
2019年6月1日から2041年7月14日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
8.新株予約権の取得事由及び取得条件
定めない。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
11.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
12.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円(前記5.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。)とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記6.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記6.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記7.に準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記8.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記10.に準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
以 上
(別紙2-4)
スター・マイカ・ホールディングス株式会社第4回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ・ホールディングス株式会社
2.新株予約権の数
223個
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式 44,600株
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
4.新株予約権の割当日
2019年6月1日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
2019年6月1日から2042年4月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
8.新株予約権の取得事由及び取得条件
定めない。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
11.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
12.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記6.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記6.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記7.に準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記8.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記10.に準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
以 上
(別紙2-5)
スター・マイカ・ホールディングス株式会社第5回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ・ホールディングス株式会社
2.新株予約権の数
13,600個
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式 27,200株
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式2株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
4.新株予約権の割当日
2019年6月1日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
2019年6月1日から2043年4月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
8.新株予約権の取得事由及び取得条件
定めない。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
11.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
12.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記6.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記6.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記7.に準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記8.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記10.に準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
以 上
(別紙2-6)
スター・マイカ・ホールディングス株式会社第6回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ・ホールディングス株式会社
2.新株予約権の数
15,800個
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式 31,600株
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式2株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
4.新株予約権の割当日
2019年6月1日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
2019年6月1日から2044年4月14日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
8.新株予約権の取得事由及び取得条件
定めない。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
11.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
12.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記6.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記6.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記7.に準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記8.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記10.に準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
以 上
(別紙2-7)
スター・マイカ・ホールディングス株式会社第7回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ・ホールディングス株式会社
2.新株予約権の数
510個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式10万2000株とし、後記3.により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 102,000株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金561円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年6月1日から2021年1月29日までとする。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2015年11月期から2017年11月期のスター・マイカ株式会社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益の合計額が後記(ⅰ)~(ⅲ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(ⅰ)6,500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで
(ⅱ)7,000百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70%まで
(ⅲ)7,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
9.新株予約権の割当日
2019年6月1日
10.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記5.に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記10.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
以 上
(別紙2-8)
スター・マイカ・ホールディングス株式会社第8回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ・ホールディングス株式会社
2.新株予約権の数
9,000個
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 900,000株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年1月19日の東京証券取引所におけるスター・マイカ株式の普通取引終値である金1,781円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年3月1日から2026年2月8日までとする。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2018年11月期から2022年11月期の当社又はスター・マイカ株式会社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益の合計額が23,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
9.新株予約権の割当日
2019年6月1日
10.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記5.に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記10.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
以 上
(別紙2-9)
スター・マイカ・ホールディングス株式会社第9回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ・ホールディングス株式会社
2.新株予約権の数
4,270個
3.新株予約権の割当日
2019年6月1日
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 普通株式 427,000株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
但し、②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
② 当社が後記5.②の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記5.②に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

③ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記5.②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、後記5.②⑸に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使時の払込金額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、2,342円とする。
② 当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記⑴乃至⑸に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行株式数+新発行・処分株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
⑴ 後記④⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
⑵ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
⑶ 後記④⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記④⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
⑷ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに後記④⑵に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑸ 本号⑴乃至⑶の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号⑴乃至⑶にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数=(調整前行使価額 - 調整後行使価額)+調整前行使価額により当該
期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ ⑴ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
⑵ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。但し、当該取引日の期間に足りない場合には、行使価額調整式で使用する時価は2,800円とする。
⑶ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②⑸の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
⑴ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
⑵ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
⑶ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②⑸に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の行使期間
2019年6月1日から2021年9月17日までとする。
8.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,879円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合において後記11.に従い再編当事会社(後記11.に定義する。)の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,879円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
10.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
11.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
上記6.乃至11.に準じて、組織再編行為に際して決定する。
以 上
(別紙2-10)
スター・マイカ・ホールディングス株式会社第10回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ・ホールディングス株式会社
2.新株予約権の数
3,572個
3.新株予約権の割当日
2019年6月1日
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 普通株式 357,200株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
但し、後記②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
② 当社が後記5.③の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記5.③に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

③ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記5.③及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、後記5.③⑸に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使時の払込金額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初2,800円とする。
② ⑴ 当社は2019年6月4日以降2021年9月17日まで(同日を含む。)の期間において、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100%に相当する金額に修正される。
⑵ 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,342円(以下、「下限行使価額」という。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
⑶ 上記⑴にかかわらず、当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合には、当社は、上記⑴に基づく行使価額の修正を行うことができない。
③ 当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記⑴乃至⑸に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行株式数+新発行・処分株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
⑴ 後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
⑵ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
⑶ 後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
⑷ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに後記⑤⑵に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑸ 上記⑴乃至⑶の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記⑴乃至⑶にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数=(調整前行使価額 - 調整後行使価額)+調整前行使価額により当該
期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑤ ⑴ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
⑵ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。但し、当該取引日の期間に足りない場合には、行使価額調整式で使用する時価は2,800円とする。
⑶ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記③⑸の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑥ 上記③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
⑴ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
⑵ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
⑶ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記③⑸に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の行使期間
2019年6月1日から2021年9月17日までとする。
8.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合において後記11.に従い再編当事会社(後記11.に定義する。)の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
10.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
11.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
上記6.乃至11.に準じて、組織再編行為に際して決定する。
以 上
(別紙2-11)
スター・マイカ・ホールディングス株式会社第11回新株予約権の内容
1.会社の商号
スター・マイカ・ホールディングス株式会社
2.新株予約権の数
5,264個
3.新株予約権の割当日
2019年6月1日
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 普通株式 526,400株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
但し、後記②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
② 当社が後記5.③の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記5.③に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

③ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記5.③及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、後記5.③⑸に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使時の払込金額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初3,800円とする。
② ⑴ 当社は2019年6月4日以降2021年9月17日まで(同日を含む。)の期間において、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100%に相当する金額に修正される。
⑵ 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,800円(以下、「下限行使価額」という。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
⑶ 上記⑴にかかわらず、当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合には、当社は、上記⑴に基づく行使価額の修正を行うことができない。
③ 当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記⑴乃至⑸に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行株式数+新発行・処分株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
⑴ 後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
⑵ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
⑶ 後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
⑷ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに後記⑤⑵に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑸ 上記⑴乃至⑶の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記⑴乃至⑶にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数=(調整前行使価額 - 調整後行使価額)+調整前行使価額により当該
期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑤ ⑴ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
⑵ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。但し、当該取引日の期間に足りない場合には、行使価額調整式で使用する時価は3,800円とする。
⑶ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記③⑸の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑥ 上記③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
⑴ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
⑵ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
⑶ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記③⑸に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の行使期間
2019年6月1日から2021年9月17日までとする。
8.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり658円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合において後記11.に従い再編当事会社(後記11.に定義する。)の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり658円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
10.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
11.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
上記6.乃至11.に準じて、組織再編行為に際して決定する。
以 上
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びスター・マイカ・ホールディングスから独立した第三者機関に株式交換比率に関する助言を依頼することとし、当社のフィナンシャルアドバイザーである野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)に、両社の協議において参考とすべき株式交換比率に関する助言を依頼いたしました。
当社は、野村證券より、スター・マイカ・ホールディングスは、当社普通株式の保有・管理を事業内容とする非上場会社であり、本株式交換後にスター・マイカ・ホールディングスが保有する当社株式については売却する予定がなく、また、財政状態に重大な影響を与えうる資産及び負債を有していないことから、スター・マイカ・ホールディングス株式の価値は、同社の保有する当社株式価値とほぼ等しく、当社株式の価値に連動すると考えられると助言を受けました。
上記1.(3)②(注1)「スター・マイカ・ホールディングスにおける発行済株式数の変更」に記載のとおり、スター・マイカ・ホールディングスの発行済株式数は、スター・マイカ・ホールディングスが保有する当社株式数(2,974,000株)と同数の2,974,000株となる予定であるため、スター・マイカ・ホールディングスの1株当たり株式価値は当社株式1株当たりの株式価値と等しく計算されます。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称ならびにスター・マイカ・ホールディングス及び当社との関係
野村證券は、当社及びスター・マイカ・ホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、前述の野村證券の助言を参考とした他、当社の一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象が無いことを確認することを目的として、スター・マイカ・ホールディングスに対してデュー・デリジェンスを実施しております。当社は、かかるプロセスを踏まえ、スター・マイカ・ホールディングスと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益を損なうものではないと判断し、当社及びスター・マイカ・ホールディングスは、両社の取締役会において本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議し、本日両社間にて本株式交換契約を締結いたしました。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(2019年6月1日を予定)をもって、当社はスター・マイカ・ホールディングスの完全子会社となり、当社株式は2019年5月29日付で上場廃止(最終売買日は2019年5月28日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において取引することができなくなります。
しかしながら、スター・マイカ・ホールディングスは、本株式交換により、東京証券取引所市場第一部への新規上場申請手続を行い、スター・マイカ・ホールディングス株式は、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第2条第73号、第208条)により、本株式交換の効力発生日である2019年6月1日に東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付されるスター・マイカ・ホールディングス株式は東京証券取引所市場第一部に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社及びスター・マイカ・ホールディングスから独立した第三者機関である野村證券に、両社の協議において参考とすべき株式交換比率に関する助言を依頼いたしました。当社は、野村證券の助言を参考として、当社の一般株主保護及び株主平等の観点その他本株式交換比率に関する詳細について、スター・マイカ・ホールディングスと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、本日取締役会において決議いたしました。なお、当社は、上記第三者機関より、株式交換比率に関する助言を受けましたが、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
また、当社は、法務アドバイザーとして佐藤総合法律事務所を選任し、同事務所より株式交換の手続及び意思決定方法・過程等について助言を受けました。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社は、前述の野村證券からの株式交換比率に関する助言及び佐藤総合法律事務所からの法的助言等を踏まえ、当社の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、本株式交換は、当社の企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本株式交換の諸条件は妥当であると判断し、本株式交換契約を締結する旨を、決議に参加した取締役の全会一致で決議いたしました。また、かかる審議には監査等委員全員が参加し、いずれも、当社の取締役会が本株式交換契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社代表取締役である水永政志はスター・マイカ・ホールディングスの取締役を兼任しているため、利益相反回避の観点から、当社取締役会における持株会社への移行方法としてスター・マイカ・ホールディングスを完全親会社とする本株式交換の審議及び決議に参加しておらず、当社の立場でスター・マイカ・ホールディングスとの本株式交換についての協議及び交渉にも参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号スター・マイカ・ホールディングス株式会社
本店の所在地東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
代表者の氏名代表取締役社長 水永 政志
資本金の額100百万円
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容グループの経営戦略・経営管理等の提供

(注)本株式交換後のスター・マイカ・ホールディングスの大株主及び持株比率について、代表取締役である水永政志が筆頭株主(持株比率:約26%)となる予定です。

親会社又は特定子会社の異動

2.親会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 スター・マイカ・ホールディングス株式会社
② 住所 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 水永 政志
④ 資本金 10百万円(2018年4月30日現在)
⑤ 事業の内容 有価証券の保有及び運用
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前29,740 個16.32 %
異動後182,287 個100.00 %

(注)1.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2018年8月31日現在における、当社の発行済株式総数(18,228,712株)から、当社を除く株主が保有する単元未満株式数(2,812株)を控除した株式数(18,225,900株)に係る議決権の数(182,259個)を分母として計算しております。
2.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本日、当社取締役会で決議された本株式交換に係る株式交換契約が2019年2月26日開催予定の当社の株主総会において承認され、本株式交換の効力が発生することを条件とし、スター・マイカ・ホールディングスは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第4項第1号に規定する当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2019年6月1日(予定・本株式交換の効力発生日)

主要株主の異動

3.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの
該当なし
主要株主でなくなるもの
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
水永 政志
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前20,249 個11.11 %
異動後0 個0.00 %

(注)1.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2018年8月31日現在における、当社の発行済株式総数(18,228,712株)から、当社を除く株主が保有する単元未満株式数(2,812株)を控除した株式数(18,225,900株)に係る議決権の数(182,259個)を分母として計算しております。
2.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
② 水永 政志
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前18,411 個10.10 %
異動後0 個0.00 %

(注)1.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2018年8月31日現在における、当社の発行済株式総数(18,228,712株)から、当社を除く株主が保有する単元未満株式数(2,812株)を控除した株式数(18,225,900株)に係る議決権の数(182,259個)を分母として計算しております。
2.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の予定年月日
2019年6月1日(予定・本株式交換の効力発生日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 3,573百万円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 18,228,712株
以 上