有価証券報告書-第29期(2023/03/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
会社分割及び新設会社の株式譲渡
当社は、2023年11月9日開催の臨時取締役会において、当社のECサイト構築パッケージソフトウエアの開発・販売事業が有する権利義務を会社分割(簡易新設分割)によって新たに当社の完全子会社として設立する株式会社DGコマース(以下「本件新設会社」という。)に承継(以下「本件会社分割」という。)させたうえ、本件新設会社の発行する株式のうち60.0%を株式会社DGフィナンシャルテクノロジーに譲渡(以下「本件株式譲渡」という。)すること(以下、本件会社分割と本件株式譲渡を総称して「本件取引」という。)を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年12月28日付で本件会社分割、2024年1月1日付で本件株式譲渡を行いました。
1.事業分離の概要
(1)会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先の名称
①会社分割による事業分離先企業の名称
株式会社DGコマース
②株式譲渡先の名称
株式会社DGフィナンシャルテクノロジー
(2)分離した事業の名称及びその事業の内容
①事業の名称
E-Commerce事業
②事業の内容
ECサイト構築パッケージソフトウエアの開発・販売
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、Oracleを中心としたデータベース技術と基幹業務ノウハウに強みを持つシステムインテグレーション事業及びパッケージソフトウエアの開発販売事業を目的とし、1995年に会社を設立しました。翌年には、ECサイト構築パッケージソフトウエア「SI Web Shopping Ver1.0」を開発し、EC業界において先駆けとなるパッケージ製品として発売を開始しました。以来、多くのお客様に導入を行いながら、祖業としてE-Commerce事業を継続・発展させて参りました。
当社のECサイト構築パッケージソフトウエア「SI Web Shopping」は、自社で独自に開発した国内初のソフトウエアであり、ECサイト運営に必要な機能をオールインワンで備えています。高パフォーマンスかつ堅牢なセキュリティが特徴で、各種マーケティングソリューションとの標準連携機能も実装しており、特に大規模ECサイト向けにご利用いただける製品です。
他方、国内のEC市場は、当社設立及びEC事業を開始した1990年代後半に本格的に始まり、2000年代には「Amazon」、「Yahoo!ショッピング」及び「楽天市場」等の大型ECモールが開設され、大手の小売企業を中心に多くの企業がEC事業に参入しました。その後は、スマートフォンの普及や商品配送の迅速化もあり、さらに市場規模が拡大していきました。昨今では、ネット店舗と実店舗のオムニチャネル化、スマホ決済やID決済など決済手段の多様化、小規模店舗や個人事業主によるEC活用、SNSを活用したマーケティング施策との連動、インバウンドの拡大やコロナ禍を経ての越境ECの拡大など、ECサイトを取り巻く環境は速いスピードで多様な変化が進んでいます。
このような状況下において、当社のE-Commerce事業は、多数の競合製品参入や顧客要望の多様化など激変する市場環境の中で競争優位の保持に努め、自社単独のリソースに留まらず、将来に向けた成長戦略として抜本的な改革の方向性を模索して参りました。
そこで今回、当社のE-Commerce事業を将来にわたって発展を続け、EC市場において確固とした地位を築くことを目的に、EC運営事業者から求められるデジタルマーケティングや電子決済等の様々な機能やサービスをグループ会社に保有する株式会社デジタルガレージの子会社である株式会社DGフィナンシャルテクノロジーと協同し、相互シナジーとそれに基づく競争性を図るため、本件取引を行うことを決定しました。
(4)会社分割日及び株式譲渡日
①会社分割日
2023年12月28日
②株式譲渡日
2024年1月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
①会社分割
当社を分割会社とし、本件新設会社に対して対象事業に関する権利・義務を承継させる新設分割(簡易新設分割)
②株式譲渡
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(6)新設分割に係る割当ての内容
新設分割に際して、本件新設会社は譲渡制限株式である普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社に交付しました。
(7)新設分割の当事会社の概要

	分割会社(当社)	新設会社(本件新設会社)
名称	株式会社システムインテグレータ	株式会社DGコマース
所在地	埼玉県さいたま市中央区新都心11番地2	東京都渋谷区恵比寿南3丁目5番7号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 引屋敷 智	代表取締役社長 清水 和徳
事業内容	ERPパッケージソフトウエア、ECサイト構築パッケージソフトウエア、データベース開発支援ツール及びプロジェクト管理ツール等の開発・販売事業	ECサイト構築パッケージソフトウエアの開発・販売事業
資本金	367,712千円	10,000千円
設立年月日	1995年3月14日	2023年12月28日
発行済株式数	11,078,400株	10,000株
決算期	2月	3月
大株主及び持株比率	碓井 満 19.80% 梅田 弘之 13.15% 梅田 和江 9.93% システムインテグレータ 従業員持株会 4.09% 日本マスタートラスト 信託銀行(株)(信託口) 2.31%	(株)システムインテグレータ 100.0%

(8)譲渡した株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率
①譲渡した株式の数
6,000株
②譲渡価額
999,996千円
③譲渡後の持分比率
40.0%
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 868,243千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	214,949千円
固定資産	82,235千円
資産合計	297,184千円
流動負債	77,597千円
負債合計	77,597千円

(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、当該移転株式の売却価額と、帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
E-Commerce事業
4.当事業年度に係る損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 713,565千円
営業利益 172,342千円