有価証券報告書-第28期(2022/03/01-2023/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。
また、経営の透明性を高めていくことがコンプライアンスの実現に欠かせないと考えております。今後も情報開示の姿勢を堅持し、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、社外監査役を含めた監査役会、任意の指名・報酬諮問委員会、内部監査担当及び、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現在の体制を採用しております。
当社の機関及び内部統制の概要は次のとおりです。

a 取締役会
当社の取締役は、提出日現在4名であり、監査役3名を含めた7名で取締役会を構成しております。構成員の氏名については、「(2)役員の状況」のとおりです。取締役のうち1名は社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
取締役会は取締役会規程に則り運営され、毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、取締役会では、経営全般及び業績の進捗状況の報告、会社の重要事項についての意思決定を行っております。
b 監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名(常勤1名、非常勤2名)で構成しております。監査役会は監査役監査基準に則り運営され、毎月1回の定例監査役会のほか、臨時監査役会を開催しております。構成員の氏名については、「(2)役員の状況」のとおりです。監査役3名は独立役員として東京証券取引所へ届け出ており、監査役会の独立性の強化を図り、各監査役の独立性を担保し、監査役としての職責を果たし得る体制の構築も図っております。
また、監査役は、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的な情報交換を通じて監査の実効性と効率性を高めております。また、監査役は、取締役及び各部門の責任者が出席して月1回開催される「経営会議」にも参加し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況等の業務執行の監視に努めております。
c 任意の指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の選解任・報酬の決定に関する透明性及び客観性の確保のため、任意の諮問機関として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、取締役及び執行役員の候補者の指名並びに報酬について審議し、取締役会に答申することとしており、2023年2月期はそれぞれ2回開催しております。
なお、指名委員会は常勤取締役3名、社外取締役1名(議長)及び社外監査役3名により、報酬諮問委員会は代表取締役社長、社外取締役1名(議長)及び社外監査役3名により構成しております。
d その他の企業統治に関する事項
a)内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会において決議しております。必要に応じて同基本方針の見直しを行い、当社の業務の適正性を確保するための体制の整備に取組んでおります。
b)リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、リスクの予防と早期発見に重きを置いております。そのためには取締役会及び監査役会の機能を十分発揮することが重要であり、経営リスクに関して活発な討議が行われるように努めております。ガバナンスが不徹底なことによる業務運用上の問題が発生するリスクに関しては、内部監査による各種規程及び業務フローの遂行状況の監査を行い、リスクの予防と早期対処を図っております。この他、「リスク管理規程」を定め、同規程に則りリスク管理体制を構築しております。
また、重要な法的判断については、顧問弁護士からアドバイスを受けるよう努めております。
c)責任限定契約の内容の概要
当社は、当社定款において取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役の責任を法令の定める範囲とすることができる旨の規定を制定するとともに、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で責任限定契約ができる旨の規定を制定しております。当社は、社外取締役及び監査役の全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務をなすにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額(最低責任限度額)をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
d)子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「職務権限規程」およびその他の社内規程に基づく体制とし、子会社の経営内容を的確に把握する目的で、重要な事項については当社取締役会に報告を行っております。また、子会社の業務活動全般については毎月の経営会議にて報告を行っております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、機動的な経営を遂行することを目的とし、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等
当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とし、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。