有価証券報告書-第28期(2022/03/01-2023/02/28)

(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動型 株式報酬	左記のうち 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役除く。)	75,448	80,888	△5,440	△3,264	5
監査役 (社外監査役除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	24,720	24,720	-	-	6

(注)1.取締役の員数には2022年5月24日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名が、監査役の員数には第27回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名が含まれております。
2.取締役の報酬限度額は、2006年9月1日開催の臨時株主総会において月額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち社外取締役は0名)であります。
3.監査役の報酬限度額は、2022年5月24日開催の定時株主総会において月額2,500千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。
4.業績連動型株式報酬の金額は、2019年5月28日開催の第24回定時株主総会において決議された取締役等に対する業績連動型株式報酬制度に基づき当該事業年度に引当計上した金額を記載しております。なお、当事業年度末において本制度に定める業績条件が未達となる可能性が高いことから、前事業年度までに引当金計上した金額を当事業年度において全額取り崩しております。
② 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上ある役員は存在しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、当社の企業価値向上と株主利益の実現に資するよう適切なインセンティブ付与を行っており、以下の算式により算定した結果をもとに報酬諮問委員会での審議を経たうえ、取締役会で決定しております。社外役員の報酬については、その時々の業績等を勘案して、株主総会において決議された報酬の限度額内で取締役会又は監査役会で決定しております。なお、2024年6月以降の基本報酬は、算定式を以下の②ように改定しております。
a)基本報酬
①基本報酬の算定式(2024年5月まで)

固定報酬	基準報酬(A)			×役員評価係数
	報酬基準額	×役職係数	+在任手当
変動報酬	(A)×5%	×営業利益予算達成率
	+
	(A)×5%	×当期純利益達成率

②基本報酬の算定式(2024年6月以降)

固定報酬	基準報酬(A)			×役員評価係数
	報酬基準額	×役職係数	+在任手当
変動報酬	(A)×10%	×売上高成長率
	+
	(A)×10%	×当期純利益達成率

イ)報酬基準額は、報酬算定にあたり基準となる報酬金額であり、業務執行取締役共通に適用される報酬金額です。報酬基準額は経常利益金額に応じたステージが定められており、経常利益金額が2期連続してステージ基準金額を超えた場合(又は下回った場合)には、該当ステージに応じた金額に増額改定(又は減額改定)いたします。
ロ)役職係数とは、取締役社長、専務取締役など役職に応じて定める係数であり、取締役会長及び取締役社長2.3、専務取締役は1.6、常務取締役は1.3、役職のない取締役の係数は1.0です。
ハ)在任手当とは、取締役の在任年数に定額を乗じて算定する手当金額であり、原則として在任年数は連続在任年数とし、中断がある場合の年数の通算は行いません。
ニ)役員評価係数とは、以下6つの基本項目を取締役ごとに5段階評価により採点した合計点数から減点項目による減点を控除した点数を基準評価点で除して算定した係数をいいます。各取締役の評価は、社外役員4名(社外取締役及び社外監査役)と取締役社長が各取締役の評価を採点したうえ、報酬諮問委員会にて検討しております。取締役社長の評価は行動指針評価及び減点項目を除き、全て3点として算定しております。

基本項目		評価内容(5段階評価)
1	行動指針評価	毎年実施する社員による管理職・取締役評価アンケートの評価点
2	リーダーシップ	取締役として所管部門および会社をリードできているか
3	役員の資質	取締役として必要な知識・経験・能力が備わっており、会社をよくするための提案、意見、行動を行っているか
4	会社貢献度	存在、働きが会社に対してどのくらい貢献しているか
5	前期業績寄与度	前期の業績に対してどの程度寄与したか
6	未来業績寄与度	今後の当社事業発展のために寄与しているか
減点項目		取締役として職務怠慢と判断される事由があるか
基準評価点		18点

ホ)営業利益予算達成率は、営業利益予算に対し決算確定した営業利益の達成割合をいいます。達成率が
200%を超える場合および期初予算が営業損失であって決算確定で営業利益となった場合には、取締役
会で協議の上決定します。決算確定により営業損失である場合には達成率0%として算定します。
ヘ)当期純利益達成率は、当期純利益予算に対し決算確定した当期純利益の達成割合をいいます。達成率が
200%を超える場合および期初予算が当期純損失であって決算確定で当期純利益となった場合には、取
締役会で協議の上決定します。決算確定により当期純損失である場合には達成率0%として算定しま
す。
ト)売上高成長率は、過去3年の売上高の最高額に対し決算確定した売上高の達成割合をいいます。当該達
成率は130%を上限値とし、70%を下限値として算定します。
b)業績連動型株式報酬
2019年5月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬と会社業績及び当社の株主価値との連動性をより明確化することを目的として、事後交付型業績条件付株式報酬制度を導入いたしました。
イ.制度の概要
本制度は、対象取締役に対し当社の中期経営計画の期間である3事業年度の期間を評価期間とし、目標の達成度に応じて当社株式及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度です。業績目標は、中期経営計画に掲げる3事業年度の経常利益累計額とし、同期間の経常利益実績累計額の達成度に応じて0%から120%までの支給率を確定します。当該目標の達成度等に応じて算定される報酬の60%を金銭報酬債権として対象取締役に支給し、金銭報酬債権の現物出資と引き換えに当社普通株式を交付します。当該当社株式の交付に伴う所得税等を考慮し、40%を金銭で一括支給するものです。
ロ.報酬の算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、支給対象取締役ごとの支給株式数及び金銭の額を決定いたします。
イ)支給対象取締役
当社取締役のうち社外取締役を除く業務執行取締役
ロ)本制度において支給する財産
当社普通株式及び金銭
ハ)評価期間
2021年3月から2024年2月までの3年間とします。
ニ)対象取締役に交付する株式数及び金銭の額の算定方法
以下の算定式に基づき、対象取締役各人に交付する株式数及び支給する金銭の額を算定します。
ⅰ.対象取締役各人に交付する株式数
基準交付株式数(A)×業績目標達成度(支給率)(B)×60%
※100株未満の端数が生じた場合には100株単位に切上げるものとします。
ⅱ.対象取締役各人に支給する金銭の額
基準交付株式数(A)×業績目標達成度(支給率)(B)×40%×当社株式の時価(C)
※1円未満の端数が生じた場合には1円未満の端数は切上げるものとします。
○基準交付株式数(A)は以下の算定式で計算いたします。
基準交付株式数の総数は60,000株(評価期間が3年に満たない場合には、60,000株に評価期間に応じた割合を乗じて算定される数)を上限とし、上限株数を超えることとなる場合には、上限株数を各対象取締役の評価期間における在任月数の割合で按分して算定される株数に減少させた数を基準交付株式数といたします。
○業績目標達成度(支給率)(B)は、中期経営計画に掲げた3事業年度の経常利益累計額に対する業績達成度に応じて、120%を上限として取締役会で決定した割合といたします。
〇当社株式の時価(C)
株式交付分に係る当社株式の払込期日における当社株式終値といたします。
ハ.支給時期
中期経営計画の最終年度の確定決算に係る定時株主総会終了後、本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会(以下「交付取締役会」という)の決議日から1か月以内に支給いたします。
ニ.支給方法
当社は、各対象取締役に対し上記算定方法にて定める交付株式数に応じて金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資することで当社普通株式を取得します。現物出資に係る当社株式の1株当たりの払込金額は、交付取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会が決定した額といたします。
ホ.対象取締役に支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の上限額
対象取締役に支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の合計額は、対象取締役全員分につき45,000千円(評価期間が3年に満たない場合には、45,000千円に評価期間に応じた割合を乗じて算定される金額)を上限とし、上記算定式により計算した報酬等の金額の合計額が、上限金額を超えるおそれがある場合には、上限金額を超えない範囲で按分比例方式により対象取締役各人に交付する株式数を減少させることといたします。
ヘ.権利の喪失事由
対象取締役は、交付取締役会の決議日までに退任(死亡による退任を含む。)又は当社規程に定める退任事由に該当した場合には、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
ト.株式の併合・分割による調整
本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
○2021年度から2023年度までの目標指標
イ)目標指標
2021年4月14日発表の中期経営計画「SDGs Mind 2021」に掲げた2021年度から2023年度までの3年間の経常利益累計額に基づき以下のとおりといたします。

評価期間の経常利益実績累計額	業績目標達成度(支給率)
1,902,400千円未満	0%
1,902,400千円以上 2,378,000千円未満	50%
2,378,000千円以上 2,615,800千円未満	100%
2,615,800千円以上 2,853,600千円未満	110%
2,853,600千円以上	120%

ロ)上限金額及び基準交付株式数
対象取締役全員分につき45,000千円、基準交付株式数は役職に係わらず対象取締役につき一律12,000株といたします。
評価期間の途中で選任された対象取締役がいる場合には、12,000株を評価期間における在任月数に応じた数に減少させることとします。
基準交付株式数の総数が上限株数を超えることとなる場合には、上限株数を各対象取締役の評価期間における在任月数の割合で按分して算定される株式数に減少させた数を基準交付株式数といたします。
ハ)対象取締役
評価期間に在任している業務執行取締役
ニ)支給時期
2024年6月に支給いたします。
c)当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容は、当社決定方針に基づき、社外取締役を議長とする報酬諮問委員会において評価、審議を行っております。報酬諮問委員会は評価の客観性を確保するため、業務執行取締役からは取締役社長のみが構成員となり、社外取締役、社外監査役を加えた5名で構成されております。報酬諮問委員会で審議された個人別報酬等は、その算定方法、評価内容についての詳細が明らかにされており、その審議結果が取締役会に上程されております。これらの審議結果を踏まえ、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。