新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2023年6月19日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)に基づく臨時報告書であります。
2023年6月20日関東財務局長に提出。

2024/06/20 15:38

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/06/20 15:38

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づくストックオプションを付与しております。当該制度の概要は以下の通りであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日(2024年3月31日)の内容です。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。

	第5回	第6回	第7回
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 6	当社取締役 2当社従業員 90	当社取締役 2当社従業員 12
新株予約権の数(個)	6(注)1	524(注)1	347[325](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式2,400(注)1	普通株式209,600(注)1	普通株式138,800[130,000](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株あたり239(注)4	1株あたり197(注)4	1株あたり147(注)4
新株予約権の行使期間	2016年8月29日～2024年8月28日	2017年6月26日～2025年6月25日	2018年6月28日～2026年6月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 239資本組入額 120	発行価格 197資本組入額 99	発行価格 147資本組入額 74
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

	第8回	第11回	第12回
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2当社従業員 89	当社取締役 3当社従業員 26	当社取締役 3当社従業員 92
新株予約権の数(個)	990(注)1	312[300](注)2	831(注)3
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式396,000(注)1	普通株式62,400[60,000](注)2	普通株式83,100(注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株あたり139(注)4	1株あたり445(注)4	1株あたり437(注)4
新株予約権の行使期間	2019年8月31日～2027年8月30日	2020年6月27日～2028年6月26日	2021年6月27日～2029年6月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 139資本組入額 70	発行価格 445資本組入額 223	発行価格 437資本組入額 219
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

	第13回	第1回日米税制適格型	第14回
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3当社従業員 92	SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.)の従業員 6	当社取締役 3当社従業員 36
新株予約権の数(個)	1,058(注)3	503(注)3	1,158[1,111](注)3
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式105,800(注)3	普通株式50,300(注)3	普通株式115,800[111,100](注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株あたり436(注)4	1株あたり436(注)4	1株あたり317(注)4
新株予約権の行使期間	2021年7月26日～2029年7月25日	2021年7月26日～2029年7月24日	2022年6月19日～2030年6月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 436資本組入額 218	発行価格 436資本組入額 218	発行価格 317資本組入額 159
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

	第2回日米税制適格型	第15回	第1回株式報酬型
付与対象者の区分及び人数(名)	SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.)の従業員 3	当社取締役 3当社従業員 107	当社取締役 4
新株予約権の数(個)	555(注)3	3,701(注)3	1,406(注)3
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式55,500(注)3	普通株式370,100(注)3	普通株式140,600(注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株あたり317(注)4	1株あたり333(注)4	1株あたり1(注)4
新株予約権の行使期間	2022年6月19日～2030年6月18日	2023年6月18日～2031年6月17日	2024年6月18日～2031年6月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 317資本組入額 159	発行価格 333資本組入額 167	発行価格 1資本組入額 1
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

	第3回日米税制適格型	第16回	第17回
付与対象者の区分及び人数(名)	SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.)の取締役 2SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.)の従業員 5	当社従業員 3	当社取締役 3当社従業員 48
新株予約権の数(個)	946(注)3	65(注)3	3,580[3,524](注)3
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式94,600(注)3	普通株式6,500(注)3	普通株式358,000[352,400](注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株あたり333(注)4	1株あたり324(注)4	1株あたり259(注)4
新株予約権の行使期間	2023年6月18日～2031年6月17日	2023年7月31日～2031年7月30日	2024年6月21日～2032年6月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 333資本組入額 167	発行価格 324資本組入額 162	発行価格 259資本組入額 130
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

	第2回株式報酬型	第18回	第3回株式報酬型
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4	当社取締役 3当社従業員 88	当社取締役 4
新株予約権の数(個)	1,781(注)3	6,633(注)3	2,610(注)3
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式178,100(注)3	普通株式663,300(注)3	普通株式261,000(注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株あたり1(注)4	1株あたり213(注)4	1株あたり1(注)4
新株予約権の行使期間	2025年6月21日～2032年6月20日	2025年6月20日～2033年6月19日	2026年6月20日～2033年6月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1資本組入額 1	発行価格 213資本組入額 107	発行価格 1資本組入額 1
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

2024/06/20 15:38

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2018年2月1日付及び2018年12月1日付株式分割(それぞれ普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
(2)ストック・オプションの規模及び変動状況

2024/06/20 15:38

#5 役員報酬（連結）

2.固定報酬、業績連動報酬、ストックオプションの配分比率は、基本報酬50%、業績連動報酬20%、ストックオプション30%を目安とし、各取締役の職位等や目標達成度に応じて適切な額を付与します。
3.基本報酬は毎月支給し、業績連動報酬及びストックオプションは定時株主総会終結後に開催する取締役会においてその額及び新株予約権の個数を決定したうえで、毎年一定の時期に付与します。
4.当社は取締役会決議により、報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬等の内容については、報酬諮問委員会の審議、決定に基づき、取締役会において決議します。

2024/06/20 15:38

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

・会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2024/06/20 15:38

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権に関する事項

2024/06/20 15:38

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2024/06/20 15:38

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)普通株式の発行済株式総数の増加8,700株は、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。

2024/06/20 15:38

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)ストックオプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。2024/06/20 15:38

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/06/20 15:38