有価証券報告書-第24期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
1.当社は、4月23日付けで米国Owl Labs Inc.と「Meeting Owl」の国内独占販売権取得、並びに転換社債の引受けに関する契約を締結しました。
契約の概要
(1)提携先の企業及び事業内容
企業名称 Owl Labs Inc.
事業内容 「Meeting Owl」を始めとする、リモートワークや会議環境の改善を目指したAI搭載ハードウェアの開発・販売
(2)提携理由
感染の拡大が懸念される新型コロナウイルス対策の一環として、内閣に感染症対策本部が設置され、患者・感染者との接触機会を減らす観点から、可能な限りテレワークの積極的な活用を推進する働きが進んでおります。当社ではこれらの背景を受け、国内・海外を問わずテレワーク関連のソフトウェア・サービス、ハードウェアを発掘し、スピーディに提供していく方針を打ち出すこととしております。
この度当社は、Owl社の所有するAI搭載のWEB会議用カメラ「Meeting Owl」を当社のテレワーク関連ツールとして日本国内で独占販売することといたしました。更に、当社は同社と戦略的パートナーシップを結び、両者が共同して事業を推進・連携することで両社の成長及び中長期的な収益に寄与すると考え、転換社債を引き受け、資本提携することといたしました。
(3)転換社債の引受額及び支払資金の調達方法
引受額:500万USドル
支払資金の調達方法:銀行借入による
2.当社は、5月22日付けで米国Molekule, Inc.の空気清浄機「Molekule Air Mini +」に関する国内独占販売権の取得、並びに同社の第三者割当増資の引き受けに関する契約を締結しました。
契約の概要
(1)提携先の企業及び事業内容
企業名称 Molekule, Inc.
事業内容 PECO(光電気化学酸化)技術を用いた空気清浄機の開発及び販売
(2)提携理由
新型コロナウイルスの感染拡大を契機として、自宅や職場を始め、病院や公共の施設などあらゆる場所で人々の空気の質への意識が高まっており、今後も空気清浄機に関する要望は増大するものと考えております。Molekule 社の所有する空気清浄機「Molekule Air Mini +」は、吸い込んだ空気中の有害物質を内部で破壊する独自の清浄方法である、PECO 技術(アメリカにて特許取得済み)によるフィルターを採用しています。
当社は本製品を日本国内で独占販売すると同時に、同社と戦略的パートナーシップを結び、両者が共同して事業を推進・拡大させるために、第三者割当増資を引き受けることで本株式の取得を決議いたしました。同社の事業と当社のハードウェア事業は親和性があり、今後もパートナーとして緊密に連携することで、両社の成長及び中長期的な収益に寄与すると考えております。
(3)株式取得の概要
同社が第三者割当で発行する株式を引き受けました。
(4)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
① 異動前の所有株式数 0株
(議決権の数:0個
(議決権所有割合 0%
② 取得株式数 3,205,128株
(議決権の数 3,205,128個)
③ 取得価額 Molekule社の優先株式 1000万ドル(約10億79百万円)
アドバイザリー費用等 約15百万円
合計 約10億94百万円
④ 異動後の所有株式数 3,205,128株
(議決権の数 3,205,128個)