有価証券報告書-第16期(平成27年12月1日-平成28年11月30日)

(重要な後発事象)
1 仲裁の申立
当社は、中国において、西安国際康復医学中心有限公司(以下、「西安国際社」)及び西安新紫金資源開発有限公司(以下、「西安新紫金社」)より仲裁を申し立てられました。
(1) 内容
平成27年8月28日、当社は、西安国際社より中国における再生医療の事業化につき協業の提案を受け、当社が有する知見・技術を西安国際社に提供して実用化に向けた研究を行い、製品の生産及び販売を行う合弁会社設立を目的に業務提携契約を締結しました。しかしながら、西安国際社が本契約に規定した義務を履行しないことから、平成27年11月17日、当社は本契約の解除を通知しました。これに対し、西安国際社及び西安新紫金社は、本契約にかかる知的財産権の帰属に関して疑義があり、約定どおりの技術資料やデータを提供していないとして仲裁申請を行ったものです。
(2) 請求額
① 2,000万円相当の1,061,740人民元(1人民元=約18.84円換算)
② 違約金5,000万円
③ 弁護士費用(暫定額243,615人民元)
④ その他すべての仲裁費用
(3) 当社の意見
当社が西安国際社との業務提携契約を解除したのは、西安国際社が代金不払い等本契約に規定した義務を履行しないことによるものであり、法的解除事由に基づいております。また、当社は、本契約にかかる知的財産権の帰属に関して問題はなく、約定どおりの技術資料及びデータはすべて提供したと考えており、仲裁手続きの中で当社の正当性を主張してまいります。
2 訴訟の解決
当社は、平成28年5月13日付で三井不動産株式会社より東京地方裁判所に提起された建物明渡等請求について、平成29年1月16日付で和解が成立し解決いたしました。
(1) 訴訟の内容
当社は、平成26年3月3日付で原告を賃貸人、当社を賃借人とする貸室定期賃貸借契約を締結し、同日付で医療法人社団コスモフィールドとの間で転貸借契約を締結いたしました。原告との貸室定期賃貸借契約は、当社の債務不履行により平成28年2月15日付で解約となっております。原告は、医療法人社団コスモフィールドが使用する貸室の明け渡しを求めるとともに、未払の賃料等を支払うよう求めて訴訟を提起されました。
(2) 解決の内容及び支払金額
① 当社は、本件未払合計金111,767,552円を分割して支払う。
② 当社は、平成29年1月17日限り、本件貸室等を明け渡す。
③ 明渡日付で、残置物の所有権やリース契約の当事者の地位が、新賃借人に移転する。
④ 上記各号の条件が成就した場合、明渡日限り、本件貸室等の原状復旧義務が完了したものとみなす。
⑤ 医療法人社団コスモフィールドは、三井不動産株式会社に対し、本和解の席上にて閉院関係手続に係る書類 を交付する。
⑥ 本件賃貸借契約に基づき当社が預託した敷金が合計75,435,216円であることを確認し、上記①に充当する。
⑦ 本件和解条項に定めるほか、債権債務がないことを相互に確認する。
3 固定資産の譲渡
当社は、2 訴訟の解決 に伴い、医療法人社団コスモフィールドが入居する建物を明け渡すにあたり、当該建物にあらたにクリニックを開院することとなった新貸借人より、平成28年11月に医療法人社団コスモフィールドへの譲渡担保権の実行に伴い取得した下記資産を譲り受けたい旨の申し出を受け、平成29年1月17日開催の取締役会において譲渡する旨を決議し、同日付で譲渡いたしました。。
(1) 譲渡する相手
ウェルメディカルホールディングス株式会社
(2) 譲渡資産の種類、譲渡前の使途及び譲渡価額
工具器具備品 医療機器電子装置 39,866千円
工具器具備品 金庫 822千円
工具器具備品 監視カメラシステム 520千円
工具器具備品 医療機器レントゲン 336千円
工具器具備品 冷房用機器 118千円
ソフトウェア 解析等ソフトウェア 640千円
合計 42,305千円
(3) 譲渡時期 平成29年1月17日
4 転換社債型新株予約権付社債にかかる新株予約権の権利行使
当社が平成28年6月に発行した第1回行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は、当連結会計年度終了後、平成29年1月31日までに次のとおり権利行使による新株への転換が行われました。
(1) 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の減少額 75,793千円
(2) 資本金の増加額 37,896千円
(3) 資本準備金の増加額 37,896千円
(4) 増加した株式の種類及び株数 普通株式 1,012,020株
5 訴訟の提起 ①
当社は、平成29年2月16日付で下記内容の訴訟を提起されました。
(1) 原告名 宮澤 明男 氏
(2) 訴訟の内容 貸金返還請求訴訟
(3) 請求額 20,000千円及び平成28年3月10日までの年5%の支払いと平成28年3月11日から支払いの期日までの年10%の支払い
当社といたしましては、原告からの請求に対して適切に対応してまいります。
6 訴訟の提起 ②
当社は、平成29年2月20日付で下記内容の訴訟を提起されました。
(1) 原告名 羽土 美和子 氏
(2) 訴訟の内容 損害賠償請求訴訟
当社の元役員の配偶者である原告は、当社が未公開企業であった時期に当社株式を取得し、株式公開後に市場での売却が可能になった時点で売却の意思があったにもかかわらず、当社社内ルール等により株式の売却を妨げられたことは不当であるとして、市場で売却した場合に得られたはずの利益(逸失利益)の弁済を求める訴えがなされたものであります。
(3) 請求額 金46,234,480円及びこれに対する訴状到達の日の翌日から支払済みまで年5分の割合による金員。
当社といたしましては、原告からの請求に対して、法廷の場において適切に対応してまいります。