有価証券報告書-第13期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
・株式交換による完全子会社化
当社は、平成25年7月31日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社であるeBASE-NeXT株式会社(以下、「eBASE-NeXT」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	eBASE株式会社	コンテンツマネジメントシステム「eBASE」をパッケージソフトウェアとして開発販売する事業
株式交換完全子会社	eBASE-NeXT株式会社	「eBASE」のクラウドサービス、データプールサービスの運用事業

② 企業結合日
平成25年9月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、eBASE-NeXTを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
結合当事企業の名称に変更ありません。
⑤ 本株式交換の目的
グループ経営の機動性を高め、より効率的なグループ経営体制の構築を図るため。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価	当社普通株式	4,148千円
取得に直接要した費用	株式交換比率算定費用等	1,103千円
取得原価		5,251千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
eBASE-NeXTの普通株式1株に対して、当社の普通株式47.69株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するeBASE-NeXT株式1,203株については、本株式交換による割当ては行っておりません。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性・妥当性を確保するため、当社ならびにeBASE-NeXTから独立した第三者機関であるアドバンストアイ株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。アドバンストアイ株式会社は、当社の株式価値については市場株価方式、eBASE-NeXTの株式価値についてはDCF方式(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、類似上場会社比較法、修正簿価純資産法によるそれぞれの算定額を加重平均する方式(折衷法)を採用し、株式交換比率を算定しました。
当社は、上記の算定結果を参考に、両社の財務内容、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、eBASE-NeXTと協議の上、上記株式交換比率を決定しました。
③ 交付した株式数
5,198株(当社の保有する自己株式5,198株を割当交付いたしました。)
(5) 発生した負ののれんの金額、発生原因
① 発生した負ののれんの金額
78千円
② 発生原因
子会社株式の追加取得分の取得原価と当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額によるものであります。