臨時報告書
- 【提出】
- 2017/04/20 15:40
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成29年4月20日、当社の営業本部が所管する飲食事業を、平成29年3月30日付けで設立した株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社へ承継させることを決定し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社
本店の所在地 :東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階
代表者の氏名 :代表取締役社長 鹿中 一志
資本金の額 :10百万円(平成29年3月30日現在)
純資産の額 :10百万円(平成29年3月30日現在)
総資産の額 :10百万円(平成29年3月30日現在)
事棠の内容 :飲食事業(居酒屋・レストラン等)の経営・企画・運営
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社は、平成29年3月30日に設立された会社であり、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ダイヤモンドダイニング(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 :当社(提出会社)の100%出資の子会社です。
人的関係 :当社より取締役、監査役を派遣しています。
取引関係 :事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2)本吸収分割の目的
当社、連結子会社10社、非連結子会社2社及び持分法適用関連会社である株式会社ゼットン(証券コード:3057、株券等所有割合42.00%)の計14社からなる当社グループは、『GIVE“FUN & IMPACT”TO THE WORLD.』を企業理念とし、食材・手作り・コンセプト・内装・エンターテインメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜をさらに『熱狂』へ促すお店作りを追求しております。平成7年6月の創業以降、現在は飲食事業を中心に、当社グループビジョンである『世界一のエンターテインメント企業グループ』の実現に向け、アミューズメント事業、ウェディング事業へも事業領域を拡大し、平成29年2月末現在、国内外合わせて273店舗(ゼットングループ含め343店舗)を直営展開しております。このような状況の中、当社は、持株会社体制に移行することにより、主に①各事業及び本社機能における人材及び資金等の経営資源配分の最適化、②M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築の推進、③各事業における収益性及び経営責任を明確化し、経営人材の育成を図ることにより、グループ経営体制を強化し、グループ競争力を高め、さらなる企業価値向上を目指します。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、承継会社は普通株式1,800株を発行し、その総数を当社に対して割当交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
ア.分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社及び承継会社) :平成29年4月20日
吸収分割契約締結 :平成29年4月20日
吸収分割契約承認株主総会(承継会社) :平成29年5月10日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社) :平成29年5月26日
吸収分割効力発生日 :平成29年9月1日
イ.吸収分割により減少する資本金
本吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
ウ.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
エ.承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社の営業本部が所管する飲食事業に属する資産、債務、雇用契約等を除くその他の権利義務(本吸収分割に別段の定めがあるものを除きます。)を承継します。なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社となる株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社は、当社の100%子会社であり、本該吸収分割に際し、株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社が発行する全株式を当社に割当交付するため、当社と株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社間で協議し、割当株式数を決定いたしました。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ダイヤモンドダイニング(平成29年9月1日付で株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社より商号変更予定)
本店の所在地 :東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階
代表者の氏名 :現時点では確定しておりません。
資本金の額 :100百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :飲食事業(居酒屋・レストラン等)の経営・企画・運営
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社
本店の所在地 :東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階
代表者の氏名 :代表取締役社長 鹿中 一志
資本金の額 :10百万円(平成29年3月30日現在)
純資産の額 :10百万円(平成29年3月30日現在)
総資産の額 :10百万円(平成29年3月30日現在)
事棠の内容 :飲食事業(居酒屋・レストラン等)の経営・企画・運営
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社は、平成29年3月30日に設立された会社であり、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ダイヤモンドダイニング(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 :当社(提出会社)の100%出資の子会社です。
人的関係 :当社より取締役、監査役を派遣しています。
取引関係 :事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2)本吸収分割の目的
当社、連結子会社10社、非連結子会社2社及び持分法適用関連会社である株式会社ゼットン(証券コード:3057、株券等所有割合42.00%)の計14社からなる当社グループは、『GIVE“FUN & IMPACT”TO THE WORLD.』を企業理念とし、食材・手作り・コンセプト・内装・エンターテインメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜をさらに『熱狂』へ促すお店作りを追求しております。平成7年6月の創業以降、現在は飲食事業を中心に、当社グループビジョンである『世界一のエンターテインメント企業グループ』の実現に向け、アミューズメント事業、ウェディング事業へも事業領域を拡大し、平成29年2月末現在、国内外合わせて273店舗(ゼットングループ含め343店舗)を直営展開しております。このような状況の中、当社は、持株会社体制に移行することにより、主に①各事業及び本社機能における人材及び資金等の経営資源配分の最適化、②M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築の推進、③各事業における収益性及び経営責任を明確化し、経営人材の育成を図ることにより、グループ経営体制を強化し、グループ競争力を高め、さらなる企業価値向上を目指します。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、承継会社は普通株式1,800株を発行し、その総数を当社に対して割当交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
ア.分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社及び承継会社) :平成29年4月20日
吸収分割契約締結 :平成29年4月20日
吸収分割契約承認株主総会(承継会社) :平成29年5月10日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社) :平成29年5月26日
吸収分割効力発生日 :平成29年9月1日
イ.吸収分割により減少する資本金
本吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
ウ.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
エ.承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社の営業本部が所管する飲食事業に属する資産、債務、雇用契約等を除くその他の権利義務(本吸収分割に別段の定めがあるものを除きます。)を承継します。なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社となる株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社は、当社の100%子会社であり、本該吸収分割に際し、株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社が発行する全株式を当社に割当交付するため、当社と株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社間で協議し、割当株式数を決定いたしました。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ダイヤモンドダイニング(平成29年9月1日付で株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社より商号変更予定)
本店の所在地 :東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階
代表者の氏名 :現時点では確定しておりません。
資本金の額 :100百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :飲食事業(居酒屋・レストラン等)の経営・企画・運営
以上