公開買付届出書
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- 2016/07/19 10:00
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ダイヤモンドダイニングを指し、「対象者」とは、株式会社ゼットンを指します。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
対象者名
株式会社ゼットン
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの目的
公開買付者は、平成28年7月15日開催の取締役会において、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)が開設するセントレックス市場(以下「セントレックス市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得し、対象者を持分法適用関連会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、公開買付者は本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である稲本健一氏、稲本健一氏の実父であり第12位株主である稲本健雄氏、稲本健一氏の実妹であり第19位株主である後藤かおり氏、対象者の専務取締役であり第6位株主である梶田知嗣氏、第7位株主である高島郁夫氏、第19位株主であり高島郁夫氏が代表取締役社長を務める株式会社バルス及び第9位株主であるティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員ティー・ハンズオンインベストメント株式会社(以下「ティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合」といいます。)(以下、稲本健一氏、稲本健雄氏、後藤かおり氏、梶田知嗣氏、高島郁夫氏、株式会社バルス及びティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合を総称して「応募合意株主」といいます。)との間で、平成28年7月15日付で応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、稲本健一氏が所有する対象者株式1,666,900株(所有割合(注)38.70%)のうち1,536,900株(所有割合35.68%)を、稲本健雄氏が所有する対象者株式59,000株(所有割合1.37%)の全てを、後藤かおり氏が所有する対象者株式30,000株(所有割合0.70%)の全てを、梶田知嗣氏が所有する対象者株式94,000株(所有割合2.18%)のうち9,400株(所有割合0.22%)を、高島郁夫氏が所有する対象者株式73,000株(所有割合1.69%)のうち3,000株(所有割合0.07%)を、株式会社バルスが所有する対象者株式30,000株(所有割合0.70%)の全てを、ティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合が所有する対象者株式65,000株(所有割合1.51%)の全て(合計1,733,300株、所有割合40.24%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、当該合意に基づく応募についての前提条件として、公開買付者が本応募契約記載の条件に反して公開買付けを開始した又は条件の変更がなされた場合(但し、買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が延長された場合を除きます。)には、応募合意株主は、本応募契約に基づく応募義務を負わない旨合意しております。本応募契約の詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「①本応募契約」をご参照下さい。
(注)「所有割合」とは、対象者が平成28年7月15日に提出した第22期第1四半期報告書(以下「対象者第22期第1四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年5月31日現在の発行済株式総数(4,307,900株)から、同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(140株)を控除した株式数(4,307,760株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合について同じとします。
また、公開買付者は、対象者との間で、平成28年7月15日付で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「②本資本業務提携契約」をご参照下さい。
公開買付者は、対象者を持分法適用関連会社化することを目的として本公開買付けを実施しますが、将来的には対象者を連結子会社化することを検討しているため、対象者の議決権の数の40%以上を所有した上で、公開買付者の役員又は従業員が対象者の取締役会の過半数を占めることにより対象者を、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)に基づく連結子会社とすることを可能にするため、買付予定数の下限を1,723,200株(所有割合40.00%)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(1,723,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を1,809,400株(所有割合42.00%)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,809,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
なお、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)790円は、公開買付者と応募合意株主との協議・交渉を経て決定した価格です(算定の基礎等の詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。)。
一方、対象者が平成28年7月15日に公表した「株式会社ダイヤモンドダイニングによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成28年7月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて、対象者の企業価値向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者における独立した法律事務所からの法的助言、名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている社外取締役手嶋雅夫氏及び社外監査役石田晴彦氏より平成28年7月14日付で受領した意見書を踏まえ慎重に詮議、検討した結果、公開買付者及び対象者との間において資本業務提携関係を構築することは、対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、一方で、本公開買付価格の妥当性に関しては、(ⅰ)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による株式価値算定結果を参考にしつつ、最終的には公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、平成7年6月に創業し、平成19年3月に株式会社大阪証券取引所ヘラクレスに上場後、平成22年10月にJASDAQスタンダードへの移行を経て、平成26年11月に株式会社東京証券取引所市場第二部へ市場変更し、平成27年7月に同取引所市場第一部指定となっております。公開買付者、連結子会社10社及び非連結子会社2社の計13社からなる公開買付者グループは、『GIVE“FUN & IMPACT”TO THE WORLD』を企業理念とし、食材・手作り・コンセプト・内装・エンターテイメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜をさらに『熱狂』へ促すお店作りを追求しております。平成7年6月の創業以降、現在は飲食事業を中心に、公開買付者グループビジョンである『世界一のエンターテイメント企業グループ』の実現に向け、アミューズメント事業、ウェディング事業へも事業領域を拡大し、平成28年2月末現在、国内外合わせて265店舗を直営展開しております。
公開買付者グループは、国内飲食事業を主力事業と位置付けており、力強い荒波をイメージした重厚感ある空間で、「かつを」や「土佐はちきん地鶏」などを「藁(わら)焼き」にし、素材のうまみを一層引き立てた料理を土佐の地酒や果実酒などと一緒にお楽しみ頂ける『わらやき屋』、秋田県産の比内地鶏を使用した「究極のやきとり」をはじめ、全国を行脚して探し求めた「奇跡のおかず」などを、落ち着いた上質な和の空間でお楽しみ頂ける『今井屋』、スタイリッシュ且つ艶やかな雰囲気のラウンジ及びバーで、世界のビールとグリル料理をお楽しみ頂ける『GLASS DANCE』、「不思議の国のアリス」をコンセプトにしたファンタジックな店内で、物語に出てくる個性的なキャラクターをモチーフにしたユニークな料理やオリジナルカクテルをお楽しみ頂ける『アリスのファンタジーレストラン』、リーズナブルなボトルワインと、熟成豚の炭火焼をはじめとした自慢の肉料理をお楽しみ頂ける『ベルサイユの豚』、「九州にある美味しい居酒屋が東京上陸!」をコンセプトに、活イカや活サバなどのこだわりの食材を使い、九州の美味しい料理をお楽しみ頂ける『九州熱中屋』を主力ブランドとした『マルチ(複数)ブランド戦略』を推進しており、都心部、首都圏主要都市及び関西圏に計60ブランド212店舗(平成28年2月末時点)のドミナント展開をしております。
一方、対象者は、平成7年10月に設立され、平成18年10月に名古屋証券取引所セントレックス市場に上場したとのことです。対象者及び連結子会社2社からなる対象者グループは、「店づくりは街づくり」という基本理念のもと、飲食を通して街の活性化、新しい文化の醸成に貢献するべく、出店する地域の立地の顧客特性や利用形態に鑑み、一つとして同じ店舗を作らないという方針で新しい店舗ブランドを開発しているとのことです。具体的には、「アロハテーブル」ブランド及び派生ブランドを含めたハワイアンレストランを運営する『アロハテーブル事業』、常に新しい業態開発に挑戦し続けるレストラン&バーを運営する『ダイニング事業』、集客力の高い商業施設の屋上や1階オープンテラスでのビアガーデンを運営する『ビアガーデン事業』、レストランブライダルを運営する『ブライダル事業』、米国ハワイ州を中心とした海外でレストランを運営する『インターナショナル事業』を展開しているとのことです。
国内外食業界を取り巻く業界環境は、個人消費の持ち直しや訪日外国人観光客による旺盛なインバウンド需要などの影響もあり徐々に改善傾向にある一方、参入障壁が低いために生じる低価格競争や消費者嗜好の多様化などにより、競争環境は一段と激化しております。
このような業界環境の中、公開買付者グループとしては、『世界一のエンターテイメント企業グループ』の実現に向け、ブランドポートフォリオの拡充(新規ブランドの開発及び新規開発ブランドによる新規出店)、仕入面等におけるスケールメリットの追求、優秀な人材の確保、事業領域拡大を目的として、積極的な新規出店、M&Aの活用による業容拡大を模索しておりました。そこで、公開買付者は、飲食ビル「DDZ-POINT」の共同立ち上げや高級ラウンジ「1967」の共同開発など、長年ビジネス面で協力関係にあった稲本健一氏が代表取締役社長(現代表取締役会長)を務める対象者に対し、平成28年2月上旬、資本業務提携による両社の関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の提案を行いました。
一方、対象者グループとしては、平成28年2月期中間決算において、夏季の天候不順を原因として、ビアガーデン事業を中心に営業日数が想定を大幅に下回ったこと、及び店舗数の増加に伴う一時的な人材不足が原因で既存店舗が減収減益となったことを踏まえ、季節的な変動要因を抑え既存店舗の収益の安定性を図りつつ、優秀な人材を継続的に確保することを課題と認識していたことから、公開買付者からの上記提案に関し、協議に応じることとしたとのことです。
そして、平成28年2月上旬以降、公開買付者は、対象者との間で、本格的な資本業務提携の検討を開始し、その後、両社の間で、様々な統合手法を検討する中で公開買付者が公開買付けの方法で対象者株式を取得することも見据え、その場合の買収の対価や最終的な出資比率、役員派遣を含む公開買付者による対象者の経営への参画の可能性、具体的な業務提携のあり方について、継続的な協議が実施されました。
また、かかる協議と並行して、公開買付者は、平成28年4月下旬から6月上旬までにかけて、対象者のデュー・ディリジェンス等を実施し、その結果も踏まえて、6月中旬に対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である稲本健一氏に対して、稲本健一氏が保有する対象者株式を公開買付者が取得することを提案し、稲本健一氏との間で、本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件について交渉を行いました。
公開買付者は、かかる交渉を踏まえて検討を進めた結果、応募合意株主から対象者株式を取得し、対象者との資本業務提携を実現することにより、以下の点でシナジーが得られるものと考えるに至りました。
(ⅰ)公開買付者グループは、和食・洋食問わず、アルコール類を提供するディナー営業のブランドが主力であることに対して、対象者グループは、主要ブランドの1つである「アロハテーブル」のように、ハワイアンフードとノンアルコール類を中心に提供するハワイアン・カフェなどのブランドを保有していることから、消費者嗜好の多様化に対応できるブランドポートフォリオの拡充に資すること。
(ⅱ)公開買付者グループは、中部地区の営業基盤が弱いことに対して、対象者グループは中部地区の営業基盤が強いなど、地域的に一定程度の補完関係にあること。
(ⅲ)対象者グループは、「アロハテーブル」ブランドのように、日本国内のみならず、海外(ハワイ)においても観光客である日本人向け事業を展開するなど、現地人及び米国本土からの旅行者(主にアメリカ人)をお客様とする公開買付者グループの海外店舗とは異なる海外進出ノウハウを有していること。
(ⅳ)対象者グループは、国内において「Heritage Bridal Collection」ブランドによるレストランブライダルを展開しており、公開買付者グループが今後事業参入を予定している国内ブライダル事業において、運営ノウハウと経験豊富な人材を有していること。
(ⅴ)対象者グループは、夏季に営業利益が集中する傾向にあることに対して、公開買付者グループは冬季に営業利益が集中する傾向にあることから、季節的な変動要因が緩和されること。
一方、対象者は、公開買付者グループとの資本業務提携により、以下の点でシナジーが得られるものと判断し、平成28年7月上旬にその旨を公開買付者に表明いたしました。
(ⅰ)対象者グループは、自身と比較して事業規模が大きな公開買付者グループと提携することにより、取引先への価格交渉力が増すことでコストの削減が期待でき、また、採用母集団が拡大することで優秀な人材を確保するコストの削減が期待できること。
(ⅱ)対象者グループは、公開買付者グループのセンター物流機能等を活用することで、仕入コストの削減が期待できること。
(ⅲ)対象者グループは、公開買付者グループの会員制度システムである「DDマイル」や「予約コールセンター」、「24時間オンライン予約システム」に参加することで、公開買付者グループの会員様や店舗に来店されるお客様を対象者グループ店舗へ誘導し、既存店舗の売上の増加が期待できること。
このように、公開買付者が対象者株式を買い取り、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社(将来的に対象者へ役員を派遣することにより連結子会社とすることも検討しております。)とすることで、両社間で強固なパートナー関係を構築することができ、下記の観点から両社の企業価値の最大化に資するという認識で一致いたしました。
(ⅰ)双方が保有するビジネスノウハウ及び当該ノウハウを有する人材を効率的に共有できる。
(ⅱ)仕入面におけるスケールメリットが享受可能である。
(ⅲ)両社が保有するバックオフィス機能を整理して、効率的に共有できる。
また、対象者グループにおける課題を認識していた対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である稲本健一氏も、稲本健一氏が所有する対象者株式を公開買付者が取得して、対象者と公開買付者が本資本業務提携契約を締結することにより、対象者は上記のようなシナジーを得ることができると判断したことから、かかる資本業務提携の一環として自ら公開買付者に対象者株式を譲渡することが対象者の企業価値の向上に資すると考え、平成28年7月上旬に稲本健一氏が所有する対象者株式の一部(1,536,900株、所有割合35.68%)を、本公開買付けに応募する意向がある旨を公開買付者に表明しました。更に、稲本健一氏より本公開買付けの実施の可能性や買付け等の価格を含めた諸条件の交渉状況に関して説明を受けた他の応募合意株主も、同年7月中旬に、かかる応募合意株主が所有する対象者株式のうち、稲本健雄氏が所有する対象者株式59,000株(所有割合1.37%)の全てを、後藤かおり氏が所有する対象者株式30,000株(所有割合0.70%)の全てを、梶田知嗣氏が所有する対象者株式94,000株(所有割合2.18%)のうち9,400株(所有割合0.22%)を、高島郁夫氏が所有する対象者株式73,000株(所有割合1.69%)のうち3,000株(所有割合0.07%)を、株式会社バルスが所有する対象者株式30,000株(所有割合0.70%)の全てを、ティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合が所有する対象者株式65,000株(所有割合1.51%)の全てを、それぞれ本公開買付けに応募する意向がある旨を公開買付者に表明しました。このような経緯を踏まえ、公開買付者は、応募合意株主との間で、平成28年7月15日付で本応募契約を締結するに至りました。
そして、上記のような資本業務提携によるシナジーを早期に実現するため、公開買付者及び対象者は平成28年7月15日付で本資本業務提携契約を締結し、公開買付者はその一環として同日付で対象者株式を取得するために本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付け後の経営方針につきまして、公開買付者は、対象者が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しており、対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深め、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、今後対象者との協議・検討を行うことを予定しております。なお、対象者との間で締結した本資本業務提携契約において、公開買付者が対象者の取締役の過半数を指名する権利を有する旨合意しております。公開買付者によるかかる役員の指名権の行使の有無、指名役員の員数及び行使の時期は現時点では未定ですが、かかる事項については、本公開買付け後の対象者の経営状況、更なる提携関係強化の必要性や対象者の上場会社としての自主性の尊重という観点を踏まえて、慎重に検討した上で決定する予定です。公開買付者の対象者に対する取締役指名権を含む本資本業務提携契約の詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「②本資本業務提携契約」をご参照ください。
(3)本公開買付けに係る重要な合意
① 本応募契約
公開買付者は本公開買付けに際し、応募合意株主との間で、平成28年7月15日付で、本応募契約を締結し、応募合意株主が所有する対象者株式のうち合計1,733,300株(所有割合40.24%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、当該合意に基づく応募についての前提条件として、公開買付者が本応募契約記載の条件((ア)買付予定数が1,809,400株であること、(イ)買付予定数の下限が1,723,200株であること、(ウ)買付予定数の上限が1,809,400株であること、(エ)本公開買付価格が普通株式1株につき790円であること、(オ)買付代金が1,429,426,000円であること及び(カ)公開買付期間が平成28年7月19日から平成28年8月25日であることを指します。)に反して公開買付けを開始した又は条件の変更がなされた場合(但し、公開買付期間が延長された場合を除きます。)には、応募合意株主は、本応募契約に基づく応募義務を負わない旨合意しております。
② 本資本業務提携契約
公開買付者及び対象者は、平成28年7月15日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)目的
本公開買付けによって、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社化し、両社が事業上の連携等を行うことで、両社の事業上のシナジーを実現させ、両社の企業価値及び株主価値の最大化を図る。なお、公開買付者及び対象者は、公開買付者が、将来的には対象者を連結子会社化することも検討していることについて相互に確認するものとする。
(ⅱ)資本提携の内容(株式の取得)
対象者は、本資本業務提携契約締結日において、本公開買付けに賛同する旨(但し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨)の意見表明を行う。但し、かかる賛同の意見を撤回又は変更しないことが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反する可能性が高いと合理的に判断される場合は、かかる賛同の意見を撤回し又は変更することができる。
(ⅲ)業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、本公開買付けが成立したことを条件として、飲食業業界において、さらなる競争力強化を図るために、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有に向けた、以下の業務提携を実施する。
(ア)公開買付者及び対象者は、本公開買付けの終了後、シナジー効果を上げるためのプロジェクトチームを組成し、物流、購買、販促、人材採用、店舗開発をはじめとする各部門において具体的なシナジー効果を検討し、早期実現に向けて取り組む。
(イ)公開買付者及び対象者は、国内飲食事業においては、主力とする都心エリアや中京圏、関西圏での人材交流、物件情報共有などにより店舗営業体制強化を図るとともに、公開買付者及び対象者の不振店舗に関する情報等を相互共有の上、相互が持つ業態への業態変更も検討し、減損損失計上を抑制縮小化する。
(ウ)公開買付者及び対象者は、両社が有する本社組織の独立性を尊重しつつ、本社組織の効率的かつ一体的な運用体制構築による本社コスト削減を図るため、一方のみが保有する本社機能のリソース共有化や両社にて重複するバックオフィス機能の共通化に向けた取り組みを早期に検討・実施していく。
(エ)公開買付者及び対象者は、海外事業及び国内ブライダル事業においては、将来的な組織再編を視野に、早期にノウハウ、人材等経営資源の共有を図り、緊密な連携体制を構築していく。
(オ)公開買付者は、本資本業務提携契約に定める資本業務提携の目的を達成するため、公開買付者が適当と認める方法で対象者に指導及び経営指導を行う。
(カ)対象者は、公開買付者グループにおいて運用している「DDマイル」、「予約コールセンター」及び「24時間オンライン予約システム」に参加するものとし、公開買付者及び対象者のお客様回遊性向上を早期に図る。
(ⅳ)独立性の尊重
公開買付者及び対象者は、合理的な理由がある場合を除き、本公開買付けの後においても、対象者による上場会社としての自主的で機動的な経営を尊重することを相互に確認する。
(ⅴ)取締役の派遣
公開買付者は、本公開買付けが成立したことを条件として、対象者の取締役のうちの過半数を指名する権利及びその選任時期を指定する権利を有する。
(ⅵ)公開買付者の完全子会社役員の選任
公開買付者は、本公開買付けが成立したことを条件として、平成28年9月1日付をもって、稲本健一氏を、公開買付者の完全子会社であるDiamond Dining International Corporation(以下「本子会社」といいます。)のDirectorかつChairmanに選任する。稲本健一氏に対する当該地位に関する報酬その他の一切の条件については、稲本健一氏及び本子会社との間で協議の上決定するものとする。
(ⅶ)重要事項の通知及び承認
本公開買付けが成立したことを条件として、取締役社長及び役付取締役の選任及び解任、株主総会に付議する議題及び議案の決定、株式及び新株予約権の発行、計算書類の承認、重要な契約の締結及び解約その他の公開買付者の定める決裁権限基準において公開買付者の取締役会又は経営会議の決議を要する旨定められた事項について、対象者が意思決定を行う場合には、対象者は、事前に公開買付者に書面にて通知した上、公開買付者の事前承認を得る。
(ⅷ)効力発生日及び有効期間
本資本業務提携契約は、契約締結日に発効する。また、本公開買付け成立後最初に公開買付者が保有する対象者の株式数が対象者の発行済株式総数(自己株式を含む。)の10%を下回った日に終了する。
(ⅸ)解除等
公開買付者及び対象者は、(ア)本公開買付けが平成28年9月15日までに成立しなかった場合、(イ)相手方が本資本業務提携契約に違反し、その是正を求める通知を受領後15日以内に当該違反を是正しない場合、(ウ)破産手続開始の申立てがあった場合等の信用不安を示す事由が相手方に生じた場合、又は(エ)相手方と反社会的勢力との交流又は関与が判明し、その解消を求める通知を受領後相当期間内に当該違反を是正しない場合、本資本業務提携契約を解除することができる。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者の筆頭株主を含む応募合意株主が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、応募合意株主と少数株主との利害関係が必ずしも一致しない可能性があることから、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、以下の措置を講じております。
① 公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SMBC日興証券から平成28年7月14日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するための措置並びに利益相反を回避するための措置として、公開買付者、応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係のない者からの意見書の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けにおける意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付者及び応募合意株主から独立性を有し名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている社外取締役手嶋雅夫氏及び社外監査役石田晴彦氏に対し、(ⅰ)本公開買付けが対象者の企業価値向上に資するか、(ⅱ)本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続の公正性は確保されているか、及び、(ⅲ)その他本公開買付けが少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問し、これらの点についての意見書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
対象者は、対象者の独立役員2名から、上記諮問事項について対象者から公開買付者の提案内容の説明を受け、検討した結果、平成28年7月14日付で、(ⅰ)対象者の企業価値向上の観点から検討した結果、(a)対象者グループは、自身と比較して事業規模が大きな公開買付者グループと提携することにより、取引先への価格交渉力を増すことでコストの削減が期待でき、また、採用母集団が拡大することで優秀な人材を確保するコストの削減が期待できること、(b)対象者グループは、公開買付者グループのセンター物流機能等を活用することで、仕入コストの削減が期待できること、(c)対象者グループは、公開買付者グループの会員制度システムである「DDマイル」や「予約コールセンター」、「24時間オンライン予約システム」に参加することで、公開買付者グループの会員様や店舗に来店されるお客様を対象者グループに誘導し、既存店舗の売上の増加が期待できるなど、公開買付者による本公開買付けについて対象者取締役会が賛同することは、対象者の企業価値の向上につながるものであり、対象者の株主にとって不利益でないと判断すること、(ⅱ)本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件については、公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券による株式価値算定結果や対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果などを参考にしつつも、対象者株式に係る取引が一般に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格をベースにした上で、当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格で合意に至ったとのことであり、その過程において、公開買付者から対象者に対する不当な影響力の行使を窺わせる事実は認められないこと、また、対象者取締役会の審議及び決議については、対象者のリーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所からの法的助言を受けた上で、本公開買付けに関して利益が相反するおそれのある応募合意株主である稲本健一氏及び梶田知嗣氏を除いてなされる予定であることから、公開買付者から対象者に対する不当な影響力の行使を窺わせる事情は認められず、本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続は公正なものと考えられること、(ⅲ)取引、交渉過程の手続の観点から、本公開買付けは、法に基づいた公開買付けであり、応募については応募合意株主に限定されておらず、対象者の他の株主にも応募の選択権があることから他の株主にとって不利益ではないと判断すること、また、本資本業務提携契約は、対象者の企業価値の向上を目的としたものであり、取締役会の決議を経て本資本業務提携契約を締結することは上場企業としての対象者の職務権限規程に沿ったものであることからコンプライアンス上の問題はなく、対象者の株主にとって不利益にはならないと判断すること、を内容とする意見書を受領しているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年7月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて、対象者の企業価値向上に関する検討、公開買付者の意向、上記「②対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言、上記「③対象者における利害関係のない者からの意見書の入手」に記載の名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている社外取締役手嶋雅夫氏及び社外監査役石田晴彦氏より平成28年7月14日付で受領した意見書を踏まえ慎重に詮議、検討した結果、公開買付者及び対象者との間において資本業務提携関係を構築することは、これにより、(ⅰ)双方が保有するビジネスノウハウ及び当該ノウハウを有する人材を効率的に共有できること、(ⅱ)仕入面におけるスケールメリットが享受できること、(ⅲ)両社が保有するバックオフィス機能を整理して、効率的に共有できることなどから、対象者と公開買付者双方の企業価値の向上に繋がると考え、また、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となることは、上記のとおり、(ⅰ)対象者グループは、自身と比較して事業規模が大きな公開買付者グループと提携することにより、取引先への価格交渉力を増すことでコストの削減が期待でき、また、採用母集団が拡大することで優秀な人材を確保するコストの削減が期待できること、(ⅱ)対象者グループは、公開買付者グループのセンター物流機能等を活用することで、仕入コストの削減が期待できること、(ⅲ)対象者グループは、公開買付者グループの会員制度システムである「DDマイル」や「予約コールセンター」、「24時間オンライン予約システム」に参加することで、公開買付者グループの会員様や店舗に来店されるお客様を対象者グループ店舗に誘導し、既存店舗の売上の増加が期待できることなどから、対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、一方で、本公開買付価格の妥当性に関しては、(a)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券による株式価値算定結果を参考にしつつ、最終的には公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであること、(b)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(a)及び(b)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
また、対象者取締役会決議は、対象者の取締役5名中、代表取締役会長である稲本健一氏及び専務取締役である梶田知嗣氏を除く全ての取締役(3名)が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議したとのことです。なお、対象者の代表取締役会長である稲本健一氏及び専務取締役である梶田知嗣氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。
加えて、対象者取締役会には、対象者社外監査役丹羽喜裕氏の、対象者独立役員である社外監査役石田晴彦氏を含む全ての監査役(3名)が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の社外監査役である丹羽喜裕氏は、本応募契約を締結しているティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員ティー・ハンズオンインベストメント株式会社の株主であるため、利益相反のおそれを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての審議に参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。
(5)本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は、対象者を持分法適用関連会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことは、現時点で予定しておりません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所セントレックス市場に上場しておりますが、本公開買付けは、買付予定数の上限を1,809,400株(所有割合42.00%)と設定しておりますので、本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続き名古屋証券取引所セントレックス市場における上場が維持される予定です。
公開買付者は、平成28年7月15日開催の取締役会において、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)が開設するセントレックス市場(以下「セントレックス市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得し、対象者を持分法適用関連会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、公開買付者は本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である稲本健一氏、稲本健一氏の実父であり第12位株主である稲本健雄氏、稲本健一氏の実妹であり第19位株主である後藤かおり氏、対象者の専務取締役であり第6位株主である梶田知嗣氏、第7位株主である高島郁夫氏、第19位株主であり高島郁夫氏が代表取締役社長を務める株式会社バルス及び第9位株主であるティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員ティー・ハンズオンインベストメント株式会社(以下「ティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合」といいます。)(以下、稲本健一氏、稲本健雄氏、後藤かおり氏、梶田知嗣氏、高島郁夫氏、株式会社バルス及びティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合を総称して「応募合意株主」といいます。)との間で、平成28年7月15日付で応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、稲本健一氏が所有する対象者株式1,666,900株(所有割合(注)38.70%)のうち1,536,900株(所有割合35.68%)を、稲本健雄氏が所有する対象者株式59,000株(所有割合1.37%)の全てを、後藤かおり氏が所有する対象者株式30,000株(所有割合0.70%)の全てを、梶田知嗣氏が所有する対象者株式94,000株(所有割合2.18%)のうち9,400株(所有割合0.22%)を、高島郁夫氏が所有する対象者株式73,000株(所有割合1.69%)のうち3,000株(所有割合0.07%)を、株式会社バルスが所有する対象者株式30,000株(所有割合0.70%)の全てを、ティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合が所有する対象者株式65,000株(所有割合1.51%)の全て(合計1,733,300株、所有割合40.24%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、当該合意に基づく応募についての前提条件として、公開買付者が本応募契約記載の条件に反して公開買付けを開始した又は条件の変更がなされた場合(但し、買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が延長された場合を除きます。)には、応募合意株主は、本応募契約に基づく応募義務を負わない旨合意しております。本応募契約の詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「①本応募契約」をご参照下さい。
(注)「所有割合」とは、対象者が平成28年7月15日に提出した第22期第1四半期報告書(以下「対象者第22期第1四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年5月31日現在の発行済株式総数(4,307,900株)から、同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(140株)を控除した株式数(4,307,760株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合について同じとします。
また、公開買付者は、対象者との間で、平成28年7月15日付で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「②本資本業務提携契約」をご参照下さい。
公開買付者は、対象者を持分法適用関連会社化することを目的として本公開買付けを実施しますが、将来的には対象者を連結子会社化することを検討しているため、対象者の議決権の数の40%以上を所有した上で、公開買付者の役員又は従業員が対象者の取締役会の過半数を占めることにより対象者を、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)に基づく連結子会社とすることを可能にするため、買付予定数の下限を1,723,200株(所有割合40.00%)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(1,723,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を1,809,400株(所有割合42.00%)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,809,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
なお、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)790円は、公開買付者と応募合意株主との協議・交渉を経て決定した価格です(算定の基礎等の詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。)。
一方、対象者が平成28年7月15日に公表した「株式会社ダイヤモンドダイニングによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成28年7月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて、対象者の企業価値向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者における独立した法律事務所からの法的助言、名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている社外取締役手嶋雅夫氏及び社外監査役石田晴彦氏より平成28年7月14日付で受領した意見書を踏まえ慎重に詮議、検討した結果、公開買付者及び対象者との間において資本業務提携関係を構築することは、対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、一方で、本公開買付価格の妥当性に関しては、(ⅰ)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による株式価値算定結果を参考にしつつ、最終的には公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、平成7年6月に創業し、平成19年3月に株式会社大阪証券取引所ヘラクレスに上場後、平成22年10月にJASDAQスタンダードへの移行を経て、平成26年11月に株式会社東京証券取引所市場第二部へ市場変更し、平成27年7月に同取引所市場第一部指定となっております。公開買付者、連結子会社10社及び非連結子会社2社の計13社からなる公開買付者グループは、『GIVE“FUN & IMPACT”TO THE WORLD』を企業理念とし、食材・手作り・コンセプト・内装・エンターテイメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜をさらに『熱狂』へ促すお店作りを追求しております。平成7年6月の創業以降、現在は飲食事業を中心に、公開買付者グループビジョンである『世界一のエンターテイメント企業グループ』の実現に向け、アミューズメント事業、ウェディング事業へも事業領域を拡大し、平成28年2月末現在、国内外合わせて265店舗を直営展開しております。
公開買付者グループは、国内飲食事業を主力事業と位置付けており、力強い荒波をイメージした重厚感ある空間で、「かつを」や「土佐はちきん地鶏」などを「藁(わら)焼き」にし、素材のうまみを一層引き立てた料理を土佐の地酒や果実酒などと一緒にお楽しみ頂ける『わらやき屋』、秋田県産の比内地鶏を使用した「究極のやきとり」をはじめ、全国を行脚して探し求めた「奇跡のおかず」などを、落ち着いた上質な和の空間でお楽しみ頂ける『今井屋』、スタイリッシュ且つ艶やかな雰囲気のラウンジ及びバーで、世界のビールとグリル料理をお楽しみ頂ける『GLASS DANCE』、「不思議の国のアリス」をコンセプトにしたファンタジックな店内で、物語に出てくる個性的なキャラクターをモチーフにしたユニークな料理やオリジナルカクテルをお楽しみ頂ける『アリスのファンタジーレストラン』、リーズナブルなボトルワインと、熟成豚の炭火焼をはじめとした自慢の肉料理をお楽しみ頂ける『ベルサイユの豚』、「九州にある美味しい居酒屋が東京上陸!」をコンセプトに、活イカや活サバなどのこだわりの食材を使い、九州の美味しい料理をお楽しみ頂ける『九州熱中屋』を主力ブランドとした『マルチ(複数)ブランド戦略』を推進しており、都心部、首都圏主要都市及び関西圏に計60ブランド212店舗(平成28年2月末時点)のドミナント展開をしております。
一方、対象者は、平成7年10月に設立され、平成18年10月に名古屋証券取引所セントレックス市場に上場したとのことです。対象者及び連結子会社2社からなる対象者グループは、「店づくりは街づくり」という基本理念のもと、飲食を通して街の活性化、新しい文化の醸成に貢献するべく、出店する地域の立地の顧客特性や利用形態に鑑み、一つとして同じ店舗を作らないという方針で新しい店舗ブランドを開発しているとのことです。具体的には、「アロハテーブル」ブランド及び派生ブランドを含めたハワイアンレストランを運営する『アロハテーブル事業』、常に新しい業態開発に挑戦し続けるレストラン&バーを運営する『ダイニング事業』、集客力の高い商業施設の屋上や1階オープンテラスでのビアガーデンを運営する『ビアガーデン事業』、レストランブライダルを運営する『ブライダル事業』、米国ハワイ州を中心とした海外でレストランを運営する『インターナショナル事業』を展開しているとのことです。
国内外食業界を取り巻く業界環境は、個人消費の持ち直しや訪日外国人観光客による旺盛なインバウンド需要などの影響もあり徐々に改善傾向にある一方、参入障壁が低いために生じる低価格競争や消費者嗜好の多様化などにより、競争環境は一段と激化しております。
このような業界環境の中、公開買付者グループとしては、『世界一のエンターテイメント企業グループ』の実現に向け、ブランドポートフォリオの拡充(新規ブランドの開発及び新規開発ブランドによる新規出店)、仕入面等におけるスケールメリットの追求、優秀な人材の確保、事業領域拡大を目的として、積極的な新規出店、M&Aの活用による業容拡大を模索しておりました。そこで、公開買付者は、飲食ビル「DDZ-POINT」の共同立ち上げや高級ラウンジ「1967」の共同開発など、長年ビジネス面で協力関係にあった稲本健一氏が代表取締役社長(現代表取締役会長)を務める対象者に対し、平成28年2月上旬、資本業務提携による両社の関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の提案を行いました。
一方、対象者グループとしては、平成28年2月期中間決算において、夏季の天候不順を原因として、ビアガーデン事業を中心に営業日数が想定を大幅に下回ったこと、及び店舗数の増加に伴う一時的な人材不足が原因で既存店舗が減収減益となったことを踏まえ、季節的な変動要因を抑え既存店舗の収益の安定性を図りつつ、優秀な人材を継続的に確保することを課題と認識していたことから、公開買付者からの上記提案に関し、協議に応じることとしたとのことです。
そして、平成28年2月上旬以降、公開買付者は、対象者との間で、本格的な資本業務提携の検討を開始し、その後、両社の間で、様々な統合手法を検討する中で公開買付者が公開買付けの方法で対象者株式を取得することも見据え、その場合の買収の対価や最終的な出資比率、役員派遣を含む公開買付者による対象者の経営への参画の可能性、具体的な業務提携のあり方について、継続的な協議が実施されました。
また、かかる協議と並行して、公開買付者は、平成28年4月下旬から6月上旬までにかけて、対象者のデュー・ディリジェンス等を実施し、その結果も踏まえて、6月中旬に対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である稲本健一氏に対して、稲本健一氏が保有する対象者株式を公開買付者が取得することを提案し、稲本健一氏との間で、本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件について交渉を行いました。
公開買付者は、かかる交渉を踏まえて検討を進めた結果、応募合意株主から対象者株式を取得し、対象者との資本業務提携を実現することにより、以下の点でシナジーが得られるものと考えるに至りました。
(ⅰ)公開買付者グループは、和食・洋食問わず、アルコール類を提供するディナー営業のブランドが主力であることに対して、対象者グループは、主要ブランドの1つである「アロハテーブル」のように、ハワイアンフードとノンアルコール類を中心に提供するハワイアン・カフェなどのブランドを保有していることから、消費者嗜好の多様化に対応できるブランドポートフォリオの拡充に資すること。
(ⅱ)公開買付者グループは、中部地区の営業基盤が弱いことに対して、対象者グループは中部地区の営業基盤が強いなど、地域的に一定程度の補完関係にあること。
(ⅲ)対象者グループは、「アロハテーブル」ブランドのように、日本国内のみならず、海外(ハワイ)においても観光客である日本人向け事業を展開するなど、現地人及び米国本土からの旅行者(主にアメリカ人)をお客様とする公開買付者グループの海外店舗とは異なる海外進出ノウハウを有していること。
(ⅳ)対象者グループは、国内において「Heritage Bridal Collection」ブランドによるレストランブライダルを展開しており、公開買付者グループが今後事業参入を予定している国内ブライダル事業において、運営ノウハウと経験豊富な人材を有していること。
(ⅴ)対象者グループは、夏季に営業利益が集中する傾向にあることに対して、公開買付者グループは冬季に営業利益が集中する傾向にあることから、季節的な変動要因が緩和されること。
一方、対象者は、公開買付者グループとの資本業務提携により、以下の点でシナジーが得られるものと判断し、平成28年7月上旬にその旨を公開買付者に表明いたしました。
(ⅰ)対象者グループは、自身と比較して事業規模が大きな公開買付者グループと提携することにより、取引先への価格交渉力が増すことでコストの削減が期待でき、また、採用母集団が拡大することで優秀な人材を確保するコストの削減が期待できること。
(ⅱ)対象者グループは、公開買付者グループのセンター物流機能等を活用することで、仕入コストの削減が期待できること。
(ⅲ)対象者グループは、公開買付者グループの会員制度システムである「DDマイル」や「予約コールセンター」、「24時間オンライン予約システム」に参加することで、公開買付者グループの会員様や店舗に来店されるお客様を対象者グループ店舗へ誘導し、既存店舗の売上の増加が期待できること。
このように、公開買付者が対象者株式を買い取り、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社(将来的に対象者へ役員を派遣することにより連結子会社とすることも検討しております。)とすることで、両社間で強固なパートナー関係を構築することができ、下記の観点から両社の企業価値の最大化に資するという認識で一致いたしました。
(ⅰ)双方が保有するビジネスノウハウ及び当該ノウハウを有する人材を効率的に共有できる。
(ⅱ)仕入面におけるスケールメリットが享受可能である。
(ⅲ)両社が保有するバックオフィス機能を整理して、効率的に共有できる。
また、対象者グループにおける課題を認識していた対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である稲本健一氏も、稲本健一氏が所有する対象者株式を公開買付者が取得して、対象者と公開買付者が本資本業務提携契約を締結することにより、対象者は上記のようなシナジーを得ることができると判断したことから、かかる資本業務提携の一環として自ら公開買付者に対象者株式を譲渡することが対象者の企業価値の向上に資すると考え、平成28年7月上旬に稲本健一氏が所有する対象者株式の一部(1,536,900株、所有割合35.68%)を、本公開買付けに応募する意向がある旨を公開買付者に表明しました。更に、稲本健一氏より本公開買付けの実施の可能性や買付け等の価格を含めた諸条件の交渉状況に関して説明を受けた他の応募合意株主も、同年7月中旬に、かかる応募合意株主が所有する対象者株式のうち、稲本健雄氏が所有する対象者株式59,000株(所有割合1.37%)の全てを、後藤かおり氏が所有する対象者株式30,000株(所有割合0.70%)の全てを、梶田知嗣氏が所有する対象者株式94,000株(所有割合2.18%)のうち9,400株(所有割合0.22%)を、高島郁夫氏が所有する対象者株式73,000株(所有割合1.69%)のうち3,000株(所有割合0.07%)を、株式会社バルスが所有する対象者株式30,000株(所有割合0.70%)の全てを、ティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合が所有する対象者株式65,000株(所有割合1.51%)の全てを、それぞれ本公開買付けに応募する意向がある旨を公開買付者に表明しました。このような経緯を踏まえ、公開買付者は、応募合意株主との間で、平成28年7月15日付で本応募契約を締結するに至りました。
そして、上記のような資本業務提携によるシナジーを早期に実現するため、公開買付者及び対象者は平成28年7月15日付で本資本業務提携契約を締結し、公開買付者はその一環として同日付で対象者株式を取得するために本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付け後の経営方針につきまして、公開買付者は、対象者が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しており、対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深め、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、今後対象者との協議・検討を行うことを予定しております。なお、対象者との間で締結した本資本業務提携契約において、公開買付者が対象者の取締役の過半数を指名する権利を有する旨合意しております。公開買付者によるかかる役員の指名権の行使の有無、指名役員の員数及び行使の時期は現時点では未定ですが、かかる事項については、本公開買付け後の対象者の経営状況、更なる提携関係強化の必要性や対象者の上場会社としての自主性の尊重という観点を踏まえて、慎重に検討した上で決定する予定です。公開買付者の対象者に対する取締役指名権を含む本資本業務提携契約の詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「②本資本業務提携契約」をご参照ください。
(3)本公開買付けに係る重要な合意
① 本応募契約
公開買付者は本公開買付けに際し、応募合意株主との間で、平成28年7月15日付で、本応募契約を締結し、応募合意株主が所有する対象者株式のうち合計1,733,300株(所有割合40.24%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、当該合意に基づく応募についての前提条件として、公開買付者が本応募契約記載の条件((ア)買付予定数が1,809,400株であること、(イ)買付予定数の下限が1,723,200株であること、(ウ)買付予定数の上限が1,809,400株であること、(エ)本公開買付価格が普通株式1株につき790円であること、(オ)買付代金が1,429,426,000円であること及び(カ)公開買付期間が平成28年7月19日から平成28年8月25日であることを指します。)に反して公開買付けを開始した又は条件の変更がなされた場合(但し、公開買付期間が延長された場合を除きます。)には、応募合意株主は、本応募契約に基づく応募義務を負わない旨合意しております。
② 本資本業務提携契約
公開買付者及び対象者は、平成28年7月15日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)目的
本公開買付けによって、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社化し、両社が事業上の連携等を行うことで、両社の事業上のシナジーを実現させ、両社の企業価値及び株主価値の最大化を図る。なお、公開買付者及び対象者は、公開買付者が、将来的には対象者を連結子会社化することも検討していることについて相互に確認するものとする。
(ⅱ)資本提携の内容(株式の取得)
対象者は、本資本業務提携契約締結日において、本公開買付けに賛同する旨(但し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨)の意見表明を行う。但し、かかる賛同の意見を撤回又は変更しないことが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反する可能性が高いと合理的に判断される場合は、かかる賛同の意見を撤回し又は変更することができる。
(ⅲ)業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、本公開買付けが成立したことを条件として、飲食業業界において、さらなる競争力強化を図るために、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有に向けた、以下の業務提携を実施する。
(ア)公開買付者及び対象者は、本公開買付けの終了後、シナジー効果を上げるためのプロジェクトチームを組成し、物流、購買、販促、人材採用、店舗開発をはじめとする各部門において具体的なシナジー効果を検討し、早期実現に向けて取り組む。
(イ)公開買付者及び対象者は、国内飲食事業においては、主力とする都心エリアや中京圏、関西圏での人材交流、物件情報共有などにより店舗営業体制強化を図るとともに、公開買付者及び対象者の不振店舗に関する情報等を相互共有の上、相互が持つ業態への業態変更も検討し、減損損失計上を抑制縮小化する。
(ウ)公開買付者及び対象者は、両社が有する本社組織の独立性を尊重しつつ、本社組織の効率的かつ一体的な運用体制構築による本社コスト削減を図るため、一方のみが保有する本社機能のリソース共有化や両社にて重複するバックオフィス機能の共通化に向けた取り組みを早期に検討・実施していく。
(エ)公開買付者及び対象者は、海外事業及び国内ブライダル事業においては、将来的な組織再編を視野に、早期にノウハウ、人材等経営資源の共有を図り、緊密な連携体制を構築していく。
(オ)公開買付者は、本資本業務提携契約に定める資本業務提携の目的を達成するため、公開買付者が適当と認める方法で対象者に指導及び経営指導を行う。
(カ)対象者は、公開買付者グループにおいて運用している「DDマイル」、「予約コールセンター」及び「24時間オンライン予約システム」に参加するものとし、公開買付者及び対象者のお客様回遊性向上を早期に図る。
(ⅳ)独立性の尊重
公開買付者及び対象者は、合理的な理由がある場合を除き、本公開買付けの後においても、対象者による上場会社としての自主的で機動的な経営を尊重することを相互に確認する。
(ⅴ)取締役の派遣
公開買付者は、本公開買付けが成立したことを条件として、対象者の取締役のうちの過半数を指名する権利及びその選任時期を指定する権利を有する。
(ⅵ)公開買付者の完全子会社役員の選任
公開買付者は、本公開買付けが成立したことを条件として、平成28年9月1日付をもって、稲本健一氏を、公開買付者の完全子会社であるDiamond Dining International Corporation(以下「本子会社」といいます。)のDirectorかつChairmanに選任する。稲本健一氏に対する当該地位に関する報酬その他の一切の条件については、稲本健一氏及び本子会社との間で協議の上決定するものとする。
(ⅶ)重要事項の通知及び承認
本公開買付けが成立したことを条件として、取締役社長及び役付取締役の選任及び解任、株主総会に付議する議題及び議案の決定、株式及び新株予約権の発行、計算書類の承認、重要な契約の締結及び解約その他の公開買付者の定める決裁権限基準において公開買付者の取締役会又は経営会議の決議を要する旨定められた事項について、対象者が意思決定を行う場合には、対象者は、事前に公開買付者に書面にて通知した上、公開買付者の事前承認を得る。
(ⅷ)効力発生日及び有効期間
本資本業務提携契約は、契約締結日に発効する。また、本公開買付け成立後最初に公開買付者が保有する対象者の株式数が対象者の発行済株式総数(自己株式を含む。)の10%を下回った日に終了する。
(ⅸ)解除等
公開買付者及び対象者は、(ア)本公開買付けが平成28年9月15日までに成立しなかった場合、(イ)相手方が本資本業務提携契約に違反し、その是正を求める通知を受領後15日以内に当該違反を是正しない場合、(ウ)破産手続開始の申立てがあった場合等の信用不安を示す事由が相手方に生じた場合、又は(エ)相手方と反社会的勢力との交流又は関与が判明し、その解消を求める通知を受領後相当期間内に当該違反を是正しない場合、本資本業務提携契約を解除することができる。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者の筆頭株主を含む応募合意株主が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、応募合意株主と少数株主との利害関係が必ずしも一致しない可能性があることから、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、以下の措置を講じております。
① 公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SMBC日興証券から平成28年7月14日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するための措置並びに利益相反を回避するための措置として、公開買付者、応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係のない者からの意見書の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けにおける意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付者及び応募合意株主から独立性を有し名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている社外取締役手嶋雅夫氏及び社外監査役石田晴彦氏に対し、(ⅰ)本公開買付けが対象者の企業価値向上に資するか、(ⅱ)本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続の公正性は確保されているか、及び、(ⅲ)その他本公開買付けが少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問し、これらの点についての意見書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
対象者は、対象者の独立役員2名から、上記諮問事項について対象者から公開買付者の提案内容の説明を受け、検討した結果、平成28年7月14日付で、(ⅰ)対象者の企業価値向上の観点から検討した結果、(a)対象者グループは、自身と比較して事業規模が大きな公開買付者グループと提携することにより、取引先への価格交渉力を増すことでコストの削減が期待でき、また、採用母集団が拡大することで優秀な人材を確保するコストの削減が期待できること、(b)対象者グループは、公開買付者グループのセンター物流機能等を活用することで、仕入コストの削減が期待できること、(c)対象者グループは、公開買付者グループの会員制度システムである「DDマイル」や「予約コールセンター」、「24時間オンライン予約システム」に参加することで、公開買付者グループの会員様や店舗に来店されるお客様を対象者グループに誘導し、既存店舗の売上の増加が期待できるなど、公開買付者による本公開買付けについて対象者取締役会が賛同することは、対象者の企業価値の向上につながるものであり、対象者の株主にとって不利益でないと判断すること、(ⅱ)本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件については、公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券による株式価値算定結果や対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果などを参考にしつつも、対象者株式に係る取引が一般に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格をベースにした上で、当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格で合意に至ったとのことであり、その過程において、公開買付者から対象者に対する不当な影響力の行使を窺わせる事実は認められないこと、また、対象者取締役会の審議及び決議については、対象者のリーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所からの法的助言を受けた上で、本公開買付けに関して利益が相反するおそれのある応募合意株主である稲本健一氏及び梶田知嗣氏を除いてなされる予定であることから、公開買付者から対象者に対する不当な影響力の行使を窺わせる事情は認められず、本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続は公正なものと考えられること、(ⅲ)取引、交渉過程の手続の観点から、本公開買付けは、法に基づいた公開買付けであり、応募については応募合意株主に限定されておらず、対象者の他の株主にも応募の選択権があることから他の株主にとって不利益ではないと判断すること、また、本資本業務提携契約は、対象者の企業価値の向上を目的としたものであり、取締役会の決議を経て本資本業務提携契約を締結することは上場企業としての対象者の職務権限規程に沿ったものであることからコンプライアンス上の問題はなく、対象者の株主にとって不利益にはならないと判断すること、を内容とする意見書を受領しているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年7月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて、対象者の企業価値向上に関する検討、公開買付者の意向、上記「②対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言、上記「③対象者における利害関係のない者からの意見書の入手」に記載の名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている社外取締役手嶋雅夫氏及び社外監査役石田晴彦氏より平成28年7月14日付で受領した意見書を踏まえ慎重に詮議、検討した結果、公開買付者及び対象者との間において資本業務提携関係を構築することは、これにより、(ⅰ)双方が保有するビジネスノウハウ及び当該ノウハウを有する人材を効率的に共有できること、(ⅱ)仕入面におけるスケールメリットが享受できること、(ⅲ)両社が保有するバックオフィス機能を整理して、効率的に共有できることなどから、対象者と公開買付者双方の企業価値の向上に繋がると考え、また、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となることは、上記のとおり、(ⅰ)対象者グループは、自身と比較して事業規模が大きな公開買付者グループと提携することにより、取引先への価格交渉力を増すことでコストの削減が期待でき、また、採用母集団が拡大することで優秀な人材を確保するコストの削減が期待できること、(ⅱ)対象者グループは、公開買付者グループのセンター物流機能等を活用することで、仕入コストの削減が期待できること、(ⅲ)対象者グループは、公開買付者グループの会員制度システムである「DDマイル」や「予約コールセンター」、「24時間オンライン予約システム」に参加することで、公開買付者グループの会員様や店舗に来店されるお客様を対象者グループ店舗に誘導し、既存店舗の売上の増加が期待できることなどから、対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、一方で、本公開買付価格の妥当性に関しては、(a)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券による株式価値算定結果を参考にしつつ、最終的には公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであること、(b)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(a)及び(b)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
また、対象者取締役会決議は、対象者の取締役5名中、代表取締役会長である稲本健一氏及び専務取締役である梶田知嗣氏を除く全ての取締役(3名)が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議したとのことです。なお、対象者の代表取締役会長である稲本健一氏及び専務取締役である梶田知嗣氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。
加えて、対象者取締役会には、対象者社外監査役丹羽喜裕氏の、対象者独立役員である社外監査役石田晴彦氏を含む全ての監査役(3名)が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の社外監査役である丹羽喜裕氏は、本応募契約を締結しているティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員ティー・ハンズオンインベストメント株式会社の株主であるため、利益相反のおそれを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての審議に参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。
(5)本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は、対象者を持分法適用関連会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことは、現時点で予定しておりません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所セントレックス市場に上場しておりますが、本公開買付けは、買付予定数の上限を1,809,400株(所有割合42.00%)と設定しておりますので、本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続き名古屋証券取引所セントレックス市場における上場が維持される予定です。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成28年7月19日(火曜日)から平成28年8月25日(木曜日)まで(27営業日) |
| 公告日 | 平成28年7月19日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成28年8月30日(火曜日)まで(30営業日)となります。
法第27条の10第3項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成28年8月30日(火曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
株式会社ダイヤモンドダイニング
東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階
03-6858-6080(代表) 取締役管理本部長 樋口 康弘
確認受付時間 平日9時から17時まで
株式会社ダイヤモンドダイニング
東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階
03-6858-6080(代表) 取締役管理本部長 樋口 康弘
確認受付時間 平日9時から17時まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金790円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。 |
| SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から平成28年7月14日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :828円～833円 類似上場会社比較法 :585円～724円 DCF法 :680円～844円 | |
| 市場株価法では、平成28年7月14日を算定基準日として、名古屋証券取引所セントレックス市場における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値828円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算について同様です。)及び直近3ヶ月間の終値単純平均値833円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を828円から833円までと分析しております。 | |
| 類似上場会社比較法では、対象者と事業内容等が類似する上場会社を選定し、当該会社に係る一定の株価等に対する財務数値の倍率を、対象者の財務数値に適用して株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を585円から724円までと分析しております。 | |
| DCF法では、対象者の平成29年2月期から平成31年2月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成29年2月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を680円から844円までと分析しております。なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいて、平成29年2月期は、平成28年2月期の赤字要因であったビアガーデン等の低採算店舗を平成28年2月期中に閉鎖したことに伴う収益改善により黒字に転じており、平成30年2月期は、平成29年2月期中に実施した新規出店の経営が軌道に乗ることから、前期比約50%の大幅な増益を見込んでおりますが、平成31年2月期は、大幅な増減益を見込んでおりません。 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の過去3ヶ月間の市場株価の動向、対象者株式の流動性、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、応募合意株主との協議・交渉の結果として、最終的に平成28年7月15日開催の取締役会において、本公開買付価格を790円とすることを決定いたしました。 | |
| なお、本公開買付価格790円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年7月14日の名古屋証券取引所セントレックス市場における対象者株式の終値853円に対して7.39%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算について同様です。)、平成28年7月14日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値828円に対して4.59%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値833円に対して5.16%及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値863円に対して8.46%のディスカウントをそれぞれ行った金額となります。 | |
| また、本書提出日の前営業日である平成28年7月15日の名古屋証券取引所セントレックス市場における対象者株式の終値860円に対して8.14%のディスカウントを行った金額となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、飲食ビル「DDZ-POINT」の共同立ち上げや高級ラウンジ「1967」の共同開発など、長年ビジネス面で協力関係にあった稲本健一氏が代表取締役社長(現代表取締役会長)を務める対象者に対し、平成28年2月上旬、資本業務提携による両社の関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の提案を行いました。公開買付者は、かかる提案を行ったことを契機として、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券を選任しました。公開買付者及び対象者は、その後慎重に協議を重ね、かかる協議の中で、公開買付者は、対象者との資本業務提携により公開買付者が対象者株式を買い取ることにより対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることで、両社間で強固なパートナー関係を構築することができ、両社の企業価値の最大化に資するという認識で一致したことから、以下の経緯により、本公開買付価格を決定し、公開買付者は平成28年7月15日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。 | |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。 | |
| SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から平成28年7月14日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 | |
| SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行っております。採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :828円～833円 類似上場会社比較法 :585円～724円 DCF法 :680円～844円 | |
| ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の過去3ヶ月間の市場株価の動向、対象者株式の流動性、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、応募合意株主との協議・交渉の結果として、最終的に平成28年7月15日開催の取締役会において、本公開買付価格を790円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,723,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,809,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 1,809,400(株) | 1,723,200(株) | 1,809,400(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,723,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,809,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 18,094 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 43,073 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 42.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 42.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,809,400株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年5月31日現在)(個)(j)」は、対象者第22期第1四半期報告書記載の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第22期第1四半期報告書に記載された平成28年5月31日現在の発行済株式総数(4,307,900株)から、同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式(140株)を控除した株式数(4,307,760株)に係る議決権数(43,077個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年5月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年5月31日現在)(個)(j)」は、対象者第22期第1四半期報告書記載の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第22期第1四半期報告書に記載された平成28年5月31日現在の発行済株式総数(4,307,900株)から、同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式(140株)を控除した株式数(4,307,760株)に係る議決権数(43,077個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年5月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとする場合には、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年5月17日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。また、公開買付者は、平成28年6月1日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。加えて、事前届出受理の日から30日を経過する平成28年6月16日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとする場合には、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年5月17日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。また、公開買付者は、平成28年6月1日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。加えて、事前届出受理の日から30日を経過する平成28年6月16日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 平成28年6月1日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第373号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 平成28年6月1日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第373号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。また、公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である日本証券代行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。また、公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である日本証券代行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真つき1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※3) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の記載事項証明書(※2) | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | |
| パスポート(※3) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(1,809,400株)に、1株当たりの本公開買付価格(790円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 1,429,426,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(b) | 39,000,000 |
| その他(c) | 3,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 1,471,426,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(1,809,400株)に、1株当たりの本公開買付価格(790円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から1,500,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成28年7月12日付で取得しております。なお、当該融資契約において、貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載の内容が定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | - | - | - | - |
| 2 | 銀行 | 株式会社三井住友銀行 (東京都中央区銀座八丁目8番5号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) 弁済期:平成29年8月31日(期限一括返済) 金利:全銀協国内円1カ月TIBOR又はOURCOST+0.8% 担保:対象者株式 | 1,500,000 |
| 計(b) | 1,500,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から1,500,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成28年7月12日付で取得しております。なお、当該融資契約において、貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載の内容が定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
1,500,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
1,500,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成28年9月1日(木曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成28年9月5日(月曜日)となります。
平成28年9月1日(木曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成28年9月5日(月曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,723,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,809,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,723,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,809,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) 平成28年5月30日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第1四半期(自 平成28年3月1日 至 平成28年5月31日) 平成28年7月15日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ダイヤモンドダイニング
(東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) 平成28年5月30日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第1四半期(自 平成28年3月1日 至 平成28年5月31日) 平成28年7月15日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ダイヤモンドダイニング
(東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 対象者取締役会における賛同決議
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年7月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて、対象者の企業価値向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者における独立した法律事務所からの法的助言、名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている社外取締役手嶋雅夫氏及び社外監査役石田晴彦氏より平成28年7月14日付で受領した意見書を踏まえ慎重に詮議、検討した結果、公開買付者及び対象者との間において資本業務提携関係を構築することは、対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、一方で、本公開買付価格の妥当性に関しては、(ⅰ)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券による株式価値算定結果を参考にしつつ、最終的には公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本資本業務提携契約
公開買付者及び対象者は、平成28年7月15日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。なお、本資本業務提携契約において、公開買付者は、本公開買付けが成立したことを条件として、平成28年9月1日付をもって、稲本健一氏を、本子会社のDirectorかつChairmanに選任することを合意しております。かかる事項も含めた本資本業務提携契約の詳細は前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「②本資本業務提携契約」をご参照ください。
③ 本応募契約
公開買付者は本公開買付けに際し、対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である稲本健一氏及び対象者の専務取締役であり第6位株主である梶田知嗣氏との間で、平成28年7月15日付で、本応募契約を締結し、稲本健一氏が所有する対象者株式1,666,900株(所有割合38.70%)のうち1,536,900株(所有割合35.68%)を、梶田知嗣氏が所有する対象者株式94,000株(所有割合2.18%)のうち9,400株(所有割合0.22%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
なお、対象者の社外監査役である丹羽喜裕氏は、本応募契約を締結しているティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員ティー・ハンズオンインベストメント株式会社の株主であるとのことです。
本応募契約の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「①本応募契約」をご参照下さい。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年7月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて、対象者の企業価値向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者における独立した法律事務所からの法的助言、名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている社外取締役手嶋雅夫氏及び社外監査役石田晴彦氏より平成28年7月14日付で受領した意見書を踏まえ慎重に詮議、検討した結果、公開買付者及び対象者との間において資本業務提携関係を構築することは、対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、一方で、本公開買付価格の妥当性に関しては、(ⅰ)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券による株式価値算定結果を参考にしつつ、最終的には公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本資本業務提携契約
公開買付者及び対象者は、平成28年7月15日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。なお、本資本業務提携契約において、公開買付者は、本公開買付けが成立したことを条件として、平成28年9月1日付をもって、稲本健一氏を、本子会社のDirectorかつChairmanに選任することを合意しております。かかる事項も含めた本資本業務提携契約の詳細は前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「②本資本業務提携契約」をご参照ください。
③ 本応募契約
公開買付者は本公開買付けに際し、対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である稲本健一氏及び対象者の専務取締役であり第6位株主である梶田知嗣氏との間で、平成28年7月15日付で、本応募契約を締結し、稲本健一氏が所有する対象者株式1,666,900株(所有割合38.70%)のうち1,536,900株(所有割合35.68%)を、梶田知嗣氏が所有する対象者株式94,000株(所有割合2.18%)のうち9,400株(所有割合0.22%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
なお、対象者の社外監査役である丹羽喜裕氏は、本応募契約を締結しているティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員ティー・ハンズオンインベストメント株式会社の株主であるとのことです。
本応募契約の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「①本応募契約」をご参照下さい。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 名古屋証券取引所セントレックス市場 | ||||||
| 月別 | 平成28年1月 | 平成28年2月 | 平成28年3月 | 平成28年4月 | 平成28年5月 | 平成28年6月 | 平成28年7月 |
| 最高株価(円) | 1,008 | 998 | 879 | 863 | 865 | 854 | 860 |
| 最低株価(円) | 905 | 851 | 818 | 815 | 822 | 770 | 810 |
(注) 平成28年7月については、7月15日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) 平成27年5月28日 東海財務局長に提出
事業年度 第21期(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) 平成28年5月30日 東海財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第1四半期(自 平成28年3月1日 至 平成28年5月31日) 平成28年7月15日 東海財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ゼットン東京本社
(東京都目黒区中目黒一丁目1番71号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) 平成27年5月28日 東海財務局長に提出
事業年度 第21期(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) 平成28年5月30日 東海財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第1四半期(自 平成28年3月1日 至 平成28年5月31日) 平成28年7月15日 東海財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ゼットン東京本社
(東京都目黒区中目黒一丁目1番71号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)