公開買付届出書
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- 2017/11/15 9:52
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社DDホールディングスを指し、「対象者」とは、株式会社エスエルディーを指します。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
対象者名
株式会社エスエルディー
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの目的
公開買付者は、平成29年11月14日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)のうち、対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である青野玄氏(以下「青野玄氏」といいます。)が所有する対象者株式544,000株(所有割合(注)41.61%)及び対象者の第八位株主である高橋正彦氏(以下「高橋正彦氏」といいます。)が所有する対象者株式32,000株(所有割合2.45%)の全てを取得し、対象者を持分法適用関連会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、将来的には、対象者を企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)に基づいて連結子会社化とすることも検討しているため、対象者の議決権の数の40%以上を所有した上で、対象者との間で締結した本資本業務提携契約(以下に定義されます。)において、公開買付者が対象者の取締役の過半数を指名する権利を有する旨合意しておりますが、公開買付者によるかかる取締役の指名権の行使の有無、指名する取締役の員数及び行使の時期は現時点では未定であり、かかる事項については、本公開買付け後の対象者の経営状況、さらなる提携関係強化の必要性や対象者の上場会社としての自主性の尊重という観点を踏まえて、慎重に検討した上で決定する予定です。また、公開買付者は本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けに際し、青野玄氏及び高橋正彦氏(以下、総称して「応募合意株主」といいます。)との間で、平成29年11月14日付で青野玄氏が所有する対象者株式544,000株(所有割合41.61%)の全て及び高橋正彦氏が所有する対象者株式32,000株(所有割合2.45%)の全て(合計576,000株、当該合計に係る所有割合44.06%、以下、応募合意株主が所有する対象者株式の合計を「応募合意株式」といいます。)について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、当該合意に基づく応募についての前提条件は存在しません。本応募契約の詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照下さい。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年11月14日に提出した第15期第2四半期報告書(以下「対象者第15期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(1,307,280株)から、同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(45株)を控除した株式数(1,307,235株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合について同じとします。
また、公開買付者は、対象者との間で、平成29年11月14日付で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本資本業務提携契約の概要」をご参照下さい。
公開買付者は、応募合意株主からそれぞれが所有する対象者株式の全てを取得し、対象者を持分法適用関連会社とすることを目的として本公開買付けを実施しますが、将来的に対象者を企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)に基づいて連結子会社化することも検討しているため、買付予定数の下限を応募合意株式の数と同数である576,000株(所有割合44.06%)と設定すると共に、対象者との間で締結した本資本業務提携契約において、公開買付者が対象者の取締役の過半数を指名する権利を有する旨合意しております(但し、公開買付者によるかかる取締役の指名権の行使の有無、指名する取締役の員数及び行使の時期は現時点では未定であり、かかる事項については、本公開買付け後の対象者の経営状況、さらなる提携関係強化の必要性や対象者の上場会社としての自主性の尊重という観点を踏まえて、慎重に検討した上で決定する予定です。)。従って、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(576,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。しかし、応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも対象者株式に係る売却の機会を提供するという観点及び公開買付者の投資余力との兼ね合いから、買付予定数の上限を608,000株(所有割合46.51%)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限(608,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
なお、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)1,130円は、公開買付者と応募合意株主との協議・交渉を経て決定した価格です。算定の基礎等の詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
一方、対象者が平成29年11月14日に公表した「株式会社DDホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年11月14日開催の取締役会(以下「対象者取締役会」といいます。)において、本公開買付けについて、慎重に審議、検討を行ったとのことです。この検討の過程においては、対象者は、公開買付者、応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所から法的助言を受けるとともに、公開買付者及び応募合意株主から独立性を有し、東京証券取引所に独立役員として届出をしている社外監査役の松本真輔氏(弁護士 中村・角田・松本法律事務所)(以下「松本真輔氏」といいます。)から意見書を取得し、その内容を最大限に尊重したとのことです。そして、上記検討の結果、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となり、また、対象者と公開買付者の間において本資本業務提携契約を締結した場合には、対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、一方で、本公開買付価格の妥当性に関しては、(ⅰ)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による株式価値算定結果を参考にしつつ、最終的には公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、対象者の株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、平成7年6月に創業し、平成19年3月に株式会社大阪証券取引所ヘラクレスに上場後、平成22年10月にJASDAQスタンダードへの移行を経て、平成26年11月に東京証券取引所市場第二部へ市場変更し、平成27年7月に同取引所市場第一部指定となっております。公開買付者、連結子会社15社及び非連結子会社1社の計17社からなる公開買付者グループは、平成29年9月1日に①各事業及び本社機能における人材及び資金等の経営資源配分の最適化、②M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築の推進、③各事業における収益性及び経営責任を明確化し、経営人材の育成を図ることにより、グループ経営体制を強化し、グループ競争力を高め、さらなる企業価値向上を目指すことを目的として持株会社体制に移行いたしました。これにともない、『GIVE “FUN & IMPACT ” TO THE WORLD』(注1)から世界に誇る『オープンイノベーション企業』(注2)へと企業理念を変更し、グループ会社の理念・個性を尊重し、オープンコミュニケーション(自由な発言や交流)による相互補完と相乗効果で企業価値の最大化を追求しております。平成7年6月の創業以降、現在は飲食事業を中心に、公開買付者グループ行動指針である『Dynamic & Dramatic(大胆かつ劇的に行動する)』を掲げ、アミューズメント事業、ウェディング事業、カプセルホテル事業へも事業領域を拡大しております。
公開買付者グループは、国内飲食事業を主力事業と位置付けており、力強い荒波をイメージした重厚感ある空間で、「かつを」や「土佐はちきん地鶏」などを「藁(わら)焼き」にし、素材のうまみを一層引き立てた料理を土佐の地酒や果実酒などと一緒にお楽しみ頂ける『わらやき屋』、秋田県産の比内地鶏を使用した「究極のやきとり」をはじめ、全国を行脚して探し求めた「奇跡のおかず」(各地の特産品を活かしたこだわりのおかず)などを、落ち着いた上質な和の空間でお楽しみ頂ける『今井屋』、スタイリッシュ且つ艶やかな雰囲気のラウンジ及びバーで、世界のビールとグリル料理をお楽しみ頂ける『GLASS DANCE』、「不思議の国のアリス」をコンセプトにしたファンタジックな店内で、物語に出てくる個性的なキャラクターをモチーフにしたユニークな料理やオリジナルカクテルをお楽しみ頂ける『アリスのファンタジーレストラン』、リーズナブルなボトルワインと、熟成豚の炭火焼をはじめとした自慢の肉料理をお楽しみ頂ける『ベルサイユの豚』、「九州にある美味しい居酒屋が東京上陸!」をコンセプトに、活イカや活サバなどのこだわりの食材を使い、九州の美味しい料理をお楽しみ頂ける『九州熱中屋』、ワイキキに本店を構え、温かみのあるウッドを多用したインテリアにはヴィンテージポスターが飾られ、落ち着いた雰囲気で、ディフォルメすることなくリアルなハワイをお楽しみ頂ける大人のカジュアル・カフェダイニング『アロハ・テーブル』、現代風にアレンジした21世紀の「お茶の間」をコンセプトに、まるで我が家のようにゆったりと会話が楽しめ、広々とした小上がり席でおくつろぎ頂けるカフェ『chano-ma』を主力ブランドとした『マルチ(複数)ブランド戦略』を推進しており、首都圏主要都市、東海、関西、中国、九州地方に直営店(国外含む)計148ブランド424店舗(平成29年8月末時点)のドミナント展開(特定の地域に絞り集中的に出店)をしております。
(注1) 「世界中に楽しみと驚きを届けたい」という想いを果たすべく、食材・コンセプト・内装・エンターテインメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を行うという、公開買付者の事業展開における企業理念をいいます。
(注2) 大きな変化が続く世界の中で、社内外の多様な才能やリソースを柔軟に絡め、既存の枠組みにとらわれない発想を活発に展開していくことにより、相乗効果と相互補完で革新的な商品やサービスの創出を図る企業をいいます。
一方、対象者は、平成16年1月に設立され、平成27年3月19日にJASDAQ市場に上場しております。対象者は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念(注3)のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ(以下「カルチャーコンテンツ」といいます。)を企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツ提供事業を行っており、具体的には、ボトムアップ・現場主義経営(注4)の下、店舗物件の立地及び空間特性に合わせた様々なブランド(業態)の開発を行い、関東、東北、東海、近畿及び九州地域の主要都市繁華街エリアを中心に、「kawara CAFE&DINING」ブランドをはじめとするカフェダイニング業態(喫茶のみならず食事やアルコールも提供する多様性を持った飲食店業態)をメインとした飲食店舗のほか、「LOOP」ブランドによるライブハウスを直営にて運営する『飲食サービス事業』、及び直営店舗の出店を伴わないイベント企画等や店舗プロデュースサービスを提供する『コンテンツ企画サービス事業』を展開しているとのことです。コンテンツ企画サービス事業のうち、「イベント」においては東京、大阪及び福岡近郊での野外音楽イベント「夏びらき」をはじめ、ミニライブやコンサート等、空間の最大効率化を図るべく、さまざまなイベント(自主開催及び他社開催)を企画・提供しており、また、「プロデュース」においては、集客性及び顧客回遊性等の向上を図る各種商業施設及び小売店舗等からの依頼により、当該施設等内へのカフェ店舗の出店及び運営等に係るコンサルティング業務を受託し、さまざまな業態を開発・提供しているとのことです。
(注3) カルチャーコンテンツ提供事業を通して、より多くの人々を楽しませたいとの想いを理念として掲げたものとのことです。以下同じです。
(注4) 「変化」が実際に発生する「現場(店舗)」における情報収集、企画、サービス立案及びサービス提供が、柔軟かつ主導的に行われる経営スタイルをいうとのことです。
国内外食業界を取り巻く業界環境は、個人消費の持ち直しや訪日外国人による旺盛なインバウンド需要などの影響もあり徐々に回復傾向にある一方で、人材不足の問題、酒類消費の減退傾向を強める状況の下、ファーストフードやファミリーレストラン業態による酒類販売強化、消費者嗜好の多様化や業界内の低価格化の進行により、業界の垣根を超えた競争環境は一段と激化しております。
このような環境の中、公開買付者は、さらなるスピードを持って成長すべく『Dynamic & Dramatic(大胆かつ劇的に行動する)』という新しい行動指針の下、ブランドポートフォリオの拡充(新規ブランドの開発及び新規ブランドによる新規出店)、仕入面等におけるスケールメリットの追求、優秀な人材の確保等の経営資源配分の適正化、事業領域の強化・拡大を目的としたM&Aの活用による業容拡大を模索しておりました。そこで、公開買付者は、CAFÉ&DINING『CAFÉ NOISE』のプロデュースなど、過去にビジネス面で取引関係にあった青野玄氏が代表取締役社長(現 代表取締役会長)を務める対象者に対し、平成28年12月上旬、資本業務提携による両社の関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の申入れを行いました。
一方、対象者は、平成28年3月期以降の売上高の鈍化傾向等を踏まえると、新たな収益機会の確保及び成長スピードの加速のためには、事業上のシナジーが得られるパートナー企業を新たに大株主として迎えることを含む迅速かつ大胆な変革を実施することが必要であると認識していたことから、公開買付者からの上記申入れに関し、協議に応じることとしたとのことです。
そして、平成29年1月下旬以降、公開買付者は、対象者との間で、本格的な資本業務提携の検討を具体的に開始し、その後、両社の間で、様々な統合手法を検討する中で、公開買付者が公開買付けの方法で対象者株式を取得することも見据え、その場合の買収の対価や最終的な出資比率、役員派遣を含む公開買付者による対象者の経営への参画の可能性、具体的な資本業務提携の在り方について、平成29年11月上旬まで継続的な協議を実施しました。
また、かかる協議と並行して、公開買付者は、平成29年8月下旬から同年10月上旬にかけて、対象者のデュー・デリジェンス等を実施し、その結果も踏まえて、同年10月中旬に対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である青野玄氏に対して、青野玄氏が保有する対象者株式を公開買付者が取得することを提案し、青野玄氏との間で、本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件について交渉を行いました。
さらに、公開買付者は、同年10月中旬に、対象者に対しても、青野玄氏が保有する対象者株式を公開買付者が取得することを前提とした、公開買付けによる対象者株式の取得に係る提案を行った上で検討を進めました。また、公開買付者は、同年10月中旬に、青野玄氏から、公開買付者が本公開買付けを実施した場合、高橋正彦氏もその所有する対象者株式につき応募の意向を有している旨の伝達を受け、かかる意向も踏まえて本資本業務提携の実現についてさらに検討を進めた結果、応募合意株主から対象者株式を取得し、対象者との本資本業務提携を実現することにより、以下の点でシナジーが得られるものと考えるに至りました。
(ⅰ)公開買付者グループは、和食、洋食問わず、アルコール類を提供するディナー営業のブランドが主力であることに対して、対象者は、主要ブランドである「kawara CAFE&DINING」ブランドをはじめとするカフェダイニング業態のように昼夜問わず営業展開可能なブランドを保有していることから、消費者嗜好の多様化に対応できるブランドポートフォリオの拡充に資すること。
(ⅱ)公開買付者グループは、関東圏主要都市部の繁華街エリアを中心に、東海、近畿、中国、九州地方に展開していることに対して、対象者は、関東、東北、東海、近畿及び九州地方に展開していることから、出店エリアのドミナント戦略が最大化されること。
(ⅲ)対象者との資本業務提携によるスケールメリットを生かした共同購買や購買ノウハウの共有による原価削減を図れること。
一方、対象者は、公開買付者グループとの間で資本業務提携を行い、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となることにより、以下の点でシナジーが得られるものと判断しているとのことです。
(ⅰ)対象者と公開買付者グループは、いずれも飲食事業に携わりながら、それぞれ「オープンイノベーション企業」又は「To Entertain People」という飲食企業の枠を超えた企業理念を有しており、両社の資本業務提携により、かかる理念の実現に向けた動きが加速すること。
(ⅱ)対象者において、公開買付者グループと提携することにより取引先への価格交渉力が強化されることに加え、管理部門や購買・店舗開発・設計・デザイン等からなる営業バックアップ部門の共通化が可能となることから、コスト削減が期待できること。
(ⅲ)対象者は、公開買付者グループの会員制度システムである「DDマイル」や「予約コールセンター」、「24時間オンライン予約システム」に参加することで、公開買付者グループの会員様や店舗に来店されるお客様を対象者の店舗に誘導でき、既存店舗の売上の増加が期待できること。
このように、公開買付者が対象者株式を買い取り、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社(将来的に対象者へ取締役を派遣することにより連結子会社化することを検討しております。)とすることで、両社間で強固なパートナー関係を構築することは、両社が認識するそれぞれの経営課題に対処する観点からも望ましく、かつ、両社の有する独自の強みを共有することで両社の企業価値の拡大に資するという認識が平成29年11月上旬に一致いたしました。
また、平成29年11月上旬、事業上のシナジーが得られるパートナー企業を新たに大株主として迎えることを含む迅速かつ大胆な変革の実施が必要であるという対象者の課題を認識していた対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である青野玄氏も、青野玄氏が所有する対象者株式を公開買付者が取得して、対象者と公開買付者が本資本業務提携契約を締結することにより、対象者は上記のようなシナジーを得ることができると判断したことから、かかる資本業務提携の一環として自ら公開買付者に対象者株式を譲渡することが対象者の企業価値の向上に資すると考え、平成29年11月上旬に青野玄氏が所有する対象者株式(544,000株、所有割合41.61%)の全てを、本公開買付けに応募する意向がある旨を公開買付者に表明しました。更に、青野玄氏より公開買付けの実施の可能性や買付け等の価格を含めた諸条件の交渉状況に関して説明を受けた対象者の株主である高橋正彦氏も、同年11月上旬に、その所有する対象者株式32,000株(所有割合2.45%)の全てを、本公開買付けに応募する意向がある旨を公開買付者に表明しました。このような経緯を踏まえ、公開買付者は、応募合意株主との間で、平成29年11月14日付で本応募契約を締結するに至りました。
そして、上記のような資本業務提携によるシナジーを早期に実現するため、公開買付者及び対象者は平成29年11月14日付で本資本業務提携契約を締結し、公開買付者はその一環として同日付で対象者株式を取得するために本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付け後の経営方針につきましては、公開買付者は、対象者が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しており、対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深め、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、今後対象者と協議・検討を行うことを予定しております。
なお、対象者との間で締結した本資本業務提携契約において、公開買付者が対象者の取締役の過半数を指名する権利を有する旨合意しております。公開買付者によるかかる取締役の指名権の行使の有無、指名する取締役の員数及び行使の時期は現時点では未定であり、公開買付者として、本公開買付け後直ちに、現在の対象者の役員及び従業員の変更を求めることは予定しておりませんが、かかる事項については、本公開買付け後の対象者の経営状況、さらなる提携関係強化の必要性や対象者の上場会社としての自主性の尊重という観点を踏まえて、慎重に検討した上で決定する予定です。但し、対象者が平成29年11月14日に公表した「代表取締役の異動(辞任)に関するお知らせ」によれば、対象者が、公開買付者グループ企業として新たなフェーズを迎えることとなることを踏まえ、青野玄氏より、同日開催の対象者取締役会にて対象者の代表者の地位を辞任したい旨の申し出があり、対象者はこれを受理したため、青野玄氏は、平成29年12月31日付で、代表者の地位を辞任する予定とのことです。詳細については、後記「第5 対象者の状況」の「6 その他」の「(2)「代表取締役の異動(辞任)に関するお知らせ」の公表」及び対象者が平成29年11月14日付で公表いたしました「代表取締役の異動(辞任)に関するお知らせ」をご参照ください。また、公開買付者による対象者の取締役の指名権を含む本資本業務提携契約の詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
(3)本公開買付けに係る重要な合意
① 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けに際し、応募合意株主との間で、平成29年11月14日付で青野玄氏が所有する対象者株式544,000株(所有割合41.61%)の全て及び高橋正彦氏が所有する対象者株式32,000株(所有割合2.45%)の全てについて、それぞれ本応募契約を締結しております。なお、当該合意に基づく応募についての前提条件は存在しません。
② 本資本業務提携契約の概要
公開買付者及び対象者は、平成29年11月14日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)目的
本公開買付けによって、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とし、両社が事業上の連携等を行うことで両社の事業上のシナジーを実現させ、両社の企業価値及び株主価値の最大化を図る。なお、公開買付者及び対象者は、公開買付者が、将来的には対象者を連結子会社化することも検討していることについて相互に確認するものとする。
(ⅱ)資本提携の内容(株式の取得)
公開買付者及び対象者は、公開買付者が本資本業務提携契約書記載の条件で、対象者の普通株式を本公開買付けにより取得する予定であることを確認し、対象者は、公開買付者が本公開買付けを適法に実施するために合理的に必要な協力を行うものとする。また、対象者は、本資本業務提携契約締結日において、本公開買付けに賛同する旨及び本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨の意見表明を行うものとするが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれがあると対象者が合理的に判断する場合は、この限りではない。
(ⅲ)業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、本公開買付けが成立したことを条件として、飲食業界及びコンテンツ企画サービスの提供に関する事業において、さらなる競争力強化を図るために、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有に向けた、以下の業務提携を実施する。
(ア)公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済の完了後、シナジー効果を上げるためのプロジェクトチームを組成し、物流、購買、販促、人材採用、店舗開発をはじめとする各部門において具体的なシナジー効果を検討し、早期実現に向けて取り組む。
(イ)公開買付者及び対象者は、国内飲食事業及び国内コンテンツ企画サービスの提供に関する事業においては、人材交流、物件情報共有などにより店舗営業体制及び事業推進体制強化を図るとともに、公開買付者及び対象者の不振店舗に関する情報等を相互共有の上、相互が持つ業態への業態変更も検討し、監査法人の確認を得た上で合理的な範囲で減損損失計上を抑制縮小化する。
(ウ)公開買付者及び対象者は、両社が有する本社組織の独立性を尊重しつつ、本社組織の効率的かつ一体的な運用体制構築による本社コスト削減を図るため、一方のみが保有する本社機能のリソース共有化や両社にて重複するバックオフィス機能の共通化に向けた取り組みを早期に検討・実施していく。
(エ)公開買付者は、本資本業務提携契約に定める資本業務提携の目的を達成するため、公開買付者が適当と認める方法で対象者に指導及び経営指導を行う。
(オ)対象者は、公開買付者グループにおいて運用している「DDマイル」、「予約コールセンター」及び「24時間オンライン予約システム」に参加するものとし、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者のお客様回遊性向上を早期に図る。
(ⅳ)独立性の尊重等
公開買付者及び対象者は、合理的な理由がある場合を除き、本公開買付けの後においても、対象者による上場会社としての自主的で機動的な経営を尊重することを相互に確認する。また、公開買付者は、対象者の少数株主の利益に配慮し、対象者に対して、その少数株主に不合理な不利益が生じることとなる一切の取引を行うことを強制しないものとする。
(ⅴ)取締役の派遣
公開買付者は、本公開買付けが成立したことを条件として、対象者の取締役の総数の過半数となる最小限の人数を指名する権利及びその選任時期を指定する権利を有する。なお、かかる取締役の指名権は、本公開買付けに係る決済の完了後最初に、公開買付者の有する対象者株式に係る議決権の数を、対象者の総株主の議決権の数で除して得た割合(以下「公開買付者議決権比率」という。)が40%を下回った時に効力を失う(但し、事前に両当事者が書面により異なる合意をしていた場合は、この限りではない。)。また、公開買付者議決権比率が40%を下回った場合でも、公開買付者が20%以上の公開買付者議決権比率を有する場合には、公開買付者は、2名の取締役について、取締役を指名する権利及びその選任時期を指定する権利を有するものとする。
(ⅵ)公開買付者による対象者株式の譲渡
公開買付者は、本公開買付け成立後、公開買付者議決権比率が46.51%に至るまでの範囲で対象者株式を取得する場合には、取得方法、取得先及び取得に関するその他の事項について対象者に書面にて通知するものとする。公開買付者は、本公開買付け成立後、公開買付者議決権比率46.51%を超えて対象者株式を取得する場合には、当該取得の可否について対象者と誠実に協議の上、対象者の書面による事前承認を得るものとする。公開買付者は、本公開買付け成立後、公開買付者議決権比率40%以上を維持する範囲でその保有する対象者株式の処分を行う場合には、その処分方法、処分先及び処分に関するその他の事項について対象者に書面にて通知するものとする。公開買付者がその保有する対象者株式の処分を行うことによって公開買付者議決権比率が40%を下回る場合には、当該処分の可否について対象者と誠実に協議の上、対象者の書面による事前承認を得るものとする。
(ⅶ)重要事項の通知及び協議
対象者は、本公開買付けが成立したことを条件として、取締役社長及び役付取締役の選任及び解任、株主総会に付議する議題及び議案の決定、株式及び新株予約権の発行、計算書類の承認、重要な契約の締結及び解約その他の公開買付者の定める関係会社管理規程及び決裁権限基準において公開買付者の取締役会又は経営会議の事前承認が求められている事項について意思決定を行う場合には、事前に公開買付者に書面(電子メールを含む。)にて通知するものとする。また、対象者がかかる事項について意思決定を行う場合、公開買付者は、対象者の自主的で機動的な経営を尊重するものとする。一方で、対象者がかかる事項について意思決定を行う場合、対象者は、上記(ⅰ)又は(ⅲ)の趣旨に反する意思決定をしないよう努めるものとし、意思決定の内容が上記(ⅰ)又は(ⅲ)の趣旨に反する可能性がある場合には、事前に公開買付者と誠実に協議するものとする。
(ⅷ)効力発生日及び有効期間
本資本業務提携契約は、契約締結日に発効し、本公開買付けに係る決済の完了後最初に、公開買付者議決権比率が10%を下回った時に終了する。なお、本資本業務提携契約の終了は将来に向かって効力を生じ、本資本業務提携契約に別段の定めがある場合を除き、終了前に本資本業務提携契約に基づき具体的に発生した権利及び義務は終了による影響を受けないものとする。
(ⅸ)解除等
公開買付者及び対象者は、(ア)本公開買付けが平成30年2月15日までに完了しなかった場合、(イ)相手方が本資本業務提携契約に違反し、その是正を求める通知を受領後15日以内に当該違反を是正しない場合、(ウ)支払停止若しくは支払不能となり、又は、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、(エ)振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき、又は手形交換所の取引停止処分その他これに類する措置を受けた場合(オ)仮差押え若しくは仮処分の命令を受け、その効力が15日以上継続した場合、又は差押え若しくは競売の申立てを受けた場合、(カ)公租公課の滞納処分を受けた場合、(キ)解散したとき(合併による場合を除く。)、清算開始となったとき、又は事業の全部(実質的に全部の場合を含む。)を第三者に譲渡した場合(ク)監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消等の処分を受けた場合、(ケ)資産、信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由がある場合、(コ)取締役、監査役、従業員その他の構成員、取引先、若しくは顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力等であること、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合において、その解消を求める通知を受領後相当期間内にこれが解消されない場合、(サ)本資本業務提携契約に定める相手方による表明及び保証の内容が真実又は正確でなかった場合、本資本業務提携契約を解除することができる。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者の筆頭株主を含む応募合意株主が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、応募合意株主と少数株主との利害関係が必ずしも一致しない可能性があることから、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、以下の措置を講じております。
① 公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SMBC日興証券から平成29年11月14日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの意思決定に係る恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性及び適法性を確保することを目的として、公開買付者、応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係のない者からの意見書の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの意思決定に係る恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、松本真輔氏に対し、(ⅰ)本公開買付けの目的の合理性・妥当性、(ⅱ)本公開買付けに係る手続の公正性、及び、(ⅲ)その他本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問し、これらの点についての意見書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
松本真輔氏は、交付を受けた本公開買付けに関する各種資料並びに対象者、公開買付者、TMI総合法律事務所及び対象者のファイナンシャルアドバイザーであるピナクル株式会社からの説明を踏まえて上記諮問事項について検討した結果、平成29年11月14日付で、以下を内容とする意見書を対象者に提出しているとのことです。なお、本公開買付価格の妥当性については諮問事項とされておらず、当該意見書は本公開買付価格の妥当性について何ら意見を述べるものではないとのことです。
ア (ⅰ)本公開買付けの実施により、(a)ヒトについては、企業体質強化による就労環境の向上や、役職・働き方の多様化を実現のほか、IT化等の経営環境の流れに対応した優秀な人材の獲得についても積極的なアプローチができること、(b)モノについては、公開買付者グループの会員制度システムである「DDマイル」や「予約コールセンター」、「24時間オンライン予約システム」等の集客スキームに参加することで、既存店舗の売上げの増加が期待でき、また、事業規模の拡大・営業のバックアップ部門の共通化により、業務効率の向上、間接部門コストの合理化が可能となること、(c)カネについては、事業規模の拡大、企業体力の強化により、銀行融資を初めとした資金調達コストの改善が図られ、また、公開買付者傘下の事業会社として、キャッシュフローを経営活動の評価基準として純粋に据えることができることから、対象者が抱える主な課題を解決し、また、(ⅱ)対象者の3ヶ年予算の達成を確実にすることで、対象者の企業価値を維持・向上させるという本公開買付けの目的は、合理性・妥当性を有しているものと認められること
イ 本公開買付けにおいては、(ⅰ)(a)本公開買付けを実施するに至ったプロセス等についての充実した開示、及び、(b)本応募契約を含め、取締役が取引に関して有する利害関係の内容についての充実した開示が行われていることから、株主の適切な判断機会の確保のための対応がなされているものと認められること、また、(ⅱ)(a)利害関係のない社外監査役である松本真輔氏への諮問、(b)利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見、(c)独立した法律事務所であるTMI総合法律事務所からの助言の取得、(d)公開買付者における独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券からの株式価値算定書の取得を組み合わせる予定であり、意思決定の恣意性の排除のための対応がなされていることから、本公開買付けの手続に係る公正性は確保されているものと認められること
ウ (ⅰ)少数株主は対象者株主として残ることにより本公開買付けのシナジーの享受が可能であること、(ⅱ)(a)公開買付者の本公開買付け後の経営方針や(b)本資本業務提携契約ドラフトにおける手当て、(c)対象者が公開買付者の持分法適用関連会社になるまでの間に採ることを予定している措置を勘案すれば、本公開買付けを行うことは、対象者の少数株主にとって特に不利益なものであるとまでは言えないものと考えること
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会において、本公開買付けについて、慎重に審議、検討を行ったとのことです。なお、この検討の過程において、対象者は、上記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を受けるとともに、上記「③ 対象者における利害関係のない者からの意見書の入手」に記載の意見書を取得し、その内容を最大限に尊重したとのことです。
そして、上記検討の結果、対象者は、平成28年3月期以降の売上高の鈍化傾向等を踏まえると、新たな収益機会の確保及び成長スピードの加速のためには、事業上のシナジーが得られるパートナー企業を新たに大株主として迎えることを含む迅速かつ大胆な変革を実施することが必要であるところ、本公開買付けにより公開買付者が応募合意株主の所有している対象者株式を取得し、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となり、また対象者と公開買付者の間において本資本業務提携契約を締結した場合には、(ⅰ)対象者と公開買付者グループは、いずれも飲食事業に携わりながら、それぞれ「オープンイノベーション企業」又は「To Entertain People」という飲食企業の枠を超えた企業理念を有しており、両社の資本業務提携により、かかる理念の実現に向けた動きが加速すること、(ⅱ)対象者において、公開買付者グループと提携することにより取引先への価格交渉力が強化されることに加え、管理部門や購買・店舗開発・設計・デザイン等からなる営業バックアップ部門の共通化が可能となることから、コスト削減が期待できること、(ⅲ)対象者は、公開買付者グループの会員制度システムである「DDマイル」や「予約コールセンター」、「24時間オンライン予約システム」に参加することで、公開買付者グループの会員様や店舗に来店されるお客様を対象者の店舗に誘導でき、既存店舗の売上の増加が期待できることなどから、対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、本公開買付価格の妥当性に関しては、(a)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券による株式価値算定結果を参考にしつつ、最終的には公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであること、(b)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(a)及び(b)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
また、対象者取締役会の決議は、対象者の取締役5名中、代表取締役会長である青野玄氏を除く利害関係を有しない全ての取締役(4名)が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議しているとのことです。なお、対象者の代表取締役会長である青野玄氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。加えて、対象者取締役会には、対象者の独立役員である社外監査役の木下一氏及び松本真輔氏を含む全ての監査役(3名)が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(5)本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は、対象者を持分法適用関連会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことは、現時点で予定しておりません(将来的に対象者へ取締役を派遣することにより連結子会社化することを検討しております。)。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQ市場に上場しておりますが、本公開買付けは、買付予定数の上限を608,000株(所有割合46.51%)と設定しておりますので、本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続きJASDAQ市場における上場が維持される予定です。
公開買付者は、平成29年11月14日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)のうち、対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である青野玄氏(以下「青野玄氏」といいます。)が所有する対象者株式544,000株(所有割合(注)41.61%)及び対象者の第八位株主である高橋正彦氏(以下「高橋正彦氏」といいます。)が所有する対象者株式32,000株(所有割合2.45%)の全てを取得し、対象者を持分法適用関連会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、将来的には、対象者を企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)に基づいて連結子会社化とすることも検討しているため、対象者の議決権の数の40%以上を所有した上で、対象者との間で締結した本資本業務提携契約(以下に定義されます。)において、公開買付者が対象者の取締役の過半数を指名する権利を有する旨合意しておりますが、公開買付者によるかかる取締役の指名権の行使の有無、指名する取締役の員数及び行使の時期は現時点では未定であり、かかる事項については、本公開買付け後の対象者の経営状況、さらなる提携関係強化の必要性や対象者の上場会社としての自主性の尊重という観点を踏まえて、慎重に検討した上で決定する予定です。また、公開買付者は本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けに際し、青野玄氏及び高橋正彦氏(以下、総称して「応募合意株主」といいます。)との間で、平成29年11月14日付で青野玄氏が所有する対象者株式544,000株(所有割合41.61%)の全て及び高橋正彦氏が所有する対象者株式32,000株(所有割合2.45%)の全て(合計576,000株、当該合計に係る所有割合44.06%、以下、応募合意株主が所有する対象者株式の合計を「応募合意株式」といいます。)について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、当該合意に基づく応募についての前提条件は存在しません。本応募契約の詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照下さい。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年11月14日に提出した第15期第2四半期報告書(以下「対象者第15期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(1,307,280株)から、同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(45株)を控除した株式数(1,307,235株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合について同じとします。
また、公開買付者は、対象者との間で、平成29年11月14日付で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本資本業務提携契約の概要」をご参照下さい。
公開買付者は、応募合意株主からそれぞれが所有する対象者株式の全てを取得し、対象者を持分法適用関連会社とすることを目的として本公開買付けを実施しますが、将来的に対象者を企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)に基づいて連結子会社化することも検討しているため、買付予定数の下限を応募合意株式の数と同数である576,000株(所有割合44.06%)と設定すると共に、対象者との間で締結した本資本業務提携契約において、公開買付者が対象者の取締役の過半数を指名する権利を有する旨合意しております(但し、公開買付者によるかかる取締役の指名権の行使の有無、指名する取締役の員数及び行使の時期は現時点では未定であり、かかる事項については、本公開買付け後の対象者の経営状況、さらなる提携関係強化の必要性や対象者の上場会社としての自主性の尊重という観点を踏まえて、慎重に検討した上で決定する予定です。)。従って、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(576,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。しかし、応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも対象者株式に係る売却の機会を提供するという観点及び公開買付者の投資余力との兼ね合いから、買付予定数の上限を608,000株(所有割合46.51%)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限(608,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
なお、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)1,130円は、公開買付者と応募合意株主との協議・交渉を経て決定した価格です。算定の基礎等の詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
一方、対象者が平成29年11月14日に公表した「株式会社DDホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年11月14日開催の取締役会(以下「対象者取締役会」といいます。)において、本公開買付けについて、慎重に審議、検討を行ったとのことです。この検討の過程においては、対象者は、公開買付者、応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所から法的助言を受けるとともに、公開買付者及び応募合意株主から独立性を有し、東京証券取引所に独立役員として届出をしている社外監査役の松本真輔氏(弁護士 中村・角田・松本法律事務所)(以下「松本真輔氏」といいます。)から意見書を取得し、その内容を最大限に尊重したとのことです。そして、上記検討の結果、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となり、また、対象者と公開買付者の間において本資本業務提携契約を締結した場合には、対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、一方で、本公開買付価格の妥当性に関しては、(ⅰ)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による株式価値算定結果を参考にしつつ、最終的には公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、対象者の株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、平成7年6月に創業し、平成19年3月に株式会社大阪証券取引所ヘラクレスに上場後、平成22年10月にJASDAQスタンダードへの移行を経て、平成26年11月に東京証券取引所市場第二部へ市場変更し、平成27年7月に同取引所市場第一部指定となっております。公開買付者、連結子会社15社及び非連結子会社1社の計17社からなる公開買付者グループは、平成29年9月1日に①各事業及び本社機能における人材及び資金等の経営資源配分の最適化、②M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築の推進、③各事業における収益性及び経営責任を明確化し、経営人材の育成を図ることにより、グループ経営体制を強化し、グループ競争力を高め、さらなる企業価値向上を目指すことを目的として持株会社体制に移行いたしました。これにともない、『GIVE “FUN & IMPACT ” TO THE WORLD』(注1)から世界に誇る『オープンイノベーション企業』(注2)へと企業理念を変更し、グループ会社の理念・個性を尊重し、オープンコミュニケーション(自由な発言や交流)による相互補完と相乗効果で企業価値の最大化を追求しております。平成7年6月の創業以降、現在は飲食事業を中心に、公開買付者グループ行動指針である『Dynamic & Dramatic(大胆かつ劇的に行動する)』を掲げ、アミューズメント事業、ウェディング事業、カプセルホテル事業へも事業領域を拡大しております。
公開買付者グループは、国内飲食事業を主力事業と位置付けており、力強い荒波をイメージした重厚感ある空間で、「かつを」や「土佐はちきん地鶏」などを「藁(わら)焼き」にし、素材のうまみを一層引き立てた料理を土佐の地酒や果実酒などと一緒にお楽しみ頂ける『わらやき屋』、秋田県産の比内地鶏を使用した「究極のやきとり」をはじめ、全国を行脚して探し求めた「奇跡のおかず」(各地の特産品を活かしたこだわりのおかず)などを、落ち着いた上質な和の空間でお楽しみ頂ける『今井屋』、スタイリッシュ且つ艶やかな雰囲気のラウンジ及びバーで、世界のビールとグリル料理をお楽しみ頂ける『GLASS DANCE』、「不思議の国のアリス」をコンセプトにしたファンタジックな店内で、物語に出てくる個性的なキャラクターをモチーフにしたユニークな料理やオリジナルカクテルをお楽しみ頂ける『アリスのファンタジーレストラン』、リーズナブルなボトルワインと、熟成豚の炭火焼をはじめとした自慢の肉料理をお楽しみ頂ける『ベルサイユの豚』、「九州にある美味しい居酒屋が東京上陸!」をコンセプトに、活イカや活サバなどのこだわりの食材を使い、九州の美味しい料理をお楽しみ頂ける『九州熱中屋』、ワイキキに本店を構え、温かみのあるウッドを多用したインテリアにはヴィンテージポスターが飾られ、落ち着いた雰囲気で、ディフォルメすることなくリアルなハワイをお楽しみ頂ける大人のカジュアル・カフェダイニング『アロハ・テーブル』、現代風にアレンジした21世紀の「お茶の間」をコンセプトに、まるで我が家のようにゆったりと会話が楽しめ、広々とした小上がり席でおくつろぎ頂けるカフェ『chano-ma』を主力ブランドとした『マルチ(複数)ブランド戦略』を推進しており、首都圏主要都市、東海、関西、中国、九州地方に直営店(国外含む)計148ブランド424店舗(平成29年8月末時点)のドミナント展開(特定の地域に絞り集中的に出店)をしております。
(注1) 「世界中に楽しみと驚きを届けたい」という想いを果たすべく、食材・コンセプト・内装・エンターテインメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を行うという、公開買付者の事業展開における企業理念をいいます。
(注2) 大きな変化が続く世界の中で、社内外の多様な才能やリソースを柔軟に絡め、既存の枠組みにとらわれない発想を活発に展開していくことにより、相乗効果と相互補完で革新的な商品やサービスの創出を図る企業をいいます。
一方、対象者は、平成16年1月に設立され、平成27年3月19日にJASDAQ市場に上場しております。対象者は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念(注3)のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ(以下「カルチャーコンテンツ」といいます。)を企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツ提供事業を行っており、具体的には、ボトムアップ・現場主義経営(注4)の下、店舗物件の立地及び空間特性に合わせた様々なブランド(業態)の開発を行い、関東、東北、東海、近畿及び九州地域の主要都市繁華街エリアを中心に、「kawara CAFE&DINING」ブランドをはじめとするカフェダイニング業態(喫茶のみならず食事やアルコールも提供する多様性を持った飲食店業態)をメインとした飲食店舗のほか、「LOOP」ブランドによるライブハウスを直営にて運営する『飲食サービス事業』、及び直営店舗の出店を伴わないイベント企画等や店舗プロデュースサービスを提供する『コンテンツ企画サービス事業』を展開しているとのことです。コンテンツ企画サービス事業のうち、「イベント」においては東京、大阪及び福岡近郊での野外音楽イベント「夏びらき」をはじめ、ミニライブやコンサート等、空間の最大効率化を図るべく、さまざまなイベント(自主開催及び他社開催)を企画・提供しており、また、「プロデュース」においては、集客性及び顧客回遊性等の向上を図る各種商業施設及び小売店舗等からの依頼により、当該施設等内へのカフェ店舗の出店及び運営等に係るコンサルティング業務を受託し、さまざまな業態を開発・提供しているとのことです。
(注3) カルチャーコンテンツ提供事業を通して、より多くの人々を楽しませたいとの想いを理念として掲げたものとのことです。以下同じです。
(注4) 「変化」が実際に発生する「現場(店舗)」における情報収集、企画、サービス立案及びサービス提供が、柔軟かつ主導的に行われる経営スタイルをいうとのことです。
国内外食業界を取り巻く業界環境は、個人消費の持ち直しや訪日外国人による旺盛なインバウンド需要などの影響もあり徐々に回復傾向にある一方で、人材不足の問題、酒類消費の減退傾向を強める状況の下、ファーストフードやファミリーレストラン業態による酒類販売強化、消費者嗜好の多様化や業界内の低価格化の進行により、業界の垣根を超えた競争環境は一段と激化しております。
このような環境の中、公開買付者は、さらなるスピードを持って成長すべく『Dynamic & Dramatic(大胆かつ劇的に行動する)』という新しい行動指針の下、ブランドポートフォリオの拡充(新規ブランドの開発及び新規ブランドによる新規出店)、仕入面等におけるスケールメリットの追求、優秀な人材の確保等の経営資源配分の適正化、事業領域の強化・拡大を目的としたM&Aの活用による業容拡大を模索しておりました。そこで、公開買付者は、CAFÉ&DINING『CAFÉ NOISE』のプロデュースなど、過去にビジネス面で取引関係にあった青野玄氏が代表取締役社長(現 代表取締役会長)を務める対象者に対し、平成28年12月上旬、資本業務提携による両社の関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の申入れを行いました。
一方、対象者は、平成28年3月期以降の売上高の鈍化傾向等を踏まえると、新たな収益機会の確保及び成長スピードの加速のためには、事業上のシナジーが得られるパートナー企業を新たに大株主として迎えることを含む迅速かつ大胆な変革を実施することが必要であると認識していたことから、公開買付者からの上記申入れに関し、協議に応じることとしたとのことです。
そして、平成29年1月下旬以降、公開買付者は、対象者との間で、本格的な資本業務提携の検討を具体的に開始し、その後、両社の間で、様々な統合手法を検討する中で、公開買付者が公開買付けの方法で対象者株式を取得することも見据え、その場合の買収の対価や最終的な出資比率、役員派遣を含む公開買付者による対象者の経営への参画の可能性、具体的な資本業務提携の在り方について、平成29年11月上旬まで継続的な協議を実施しました。
また、かかる協議と並行して、公開買付者は、平成29年8月下旬から同年10月上旬にかけて、対象者のデュー・デリジェンス等を実施し、その結果も踏まえて、同年10月中旬に対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である青野玄氏に対して、青野玄氏が保有する対象者株式を公開買付者が取得することを提案し、青野玄氏との間で、本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件について交渉を行いました。
さらに、公開買付者は、同年10月中旬に、対象者に対しても、青野玄氏が保有する対象者株式を公開買付者が取得することを前提とした、公開買付けによる対象者株式の取得に係る提案を行った上で検討を進めました。また、公開買付者は、同年10月中旬に、青野玄氏から、公開買付者が本公開買付けを実施した場合、高橋正彦氏もその所有する対象者株式につき応募の意向を有している旨の伝達を受け、かかる意向も踏まえて本資本業務提携の実現についてさらに検討を進めた結果、応募合意株主から対象者株式を取得し、対象者との本資本業務提携を実現することにより、以下の点でシナジーが得られるものと考えるに至りました。
(ⅰ)公開買付者グループは、和食、洋食問わず、アルコール類を提供するディナー営業のブランドが主力であることに対して、対象者は、主要ブランドである「kawara CAFE&DINING」ブランドをはじめとするカフェダイニング業態のように昼夜問わず営業展開可能なブランドを保有していることから、消費者嗜好の多様化に対応できるブランドポートフォリオの拡充に資すること。
(ⅱ)公開買付者グループは、関東圏主要都市部の繁華街エリアを中心に、東海、近畿、中国、九州地方に展開していることに対して、対象者は、関東、東北、東海、近畿及び九州地方に展開していることから、出店エリアのドミナント戦略が最大化されること。
(ⅲ)対象者との資本業務提携によるスケールメリットを生かした共同購買や購買ノウハウの共有による原価削減を図れること。
一方、対象者は、公開買付者グループとの間で資本業務提携を行い、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となることにより、以下の点でシナジーが得られるものと判断しているとのことです。
(ⅰ)対象者と公開買付者グループは、いずれも飲食事業に携わりながら、それぞれ「オープンイノベーション企業」又は「To Entertain People」という飲食企業の枠を超えた企業理念を有しており、両社の資本業務提携により、かかる理念の実現に向けた動きが加速すること。
(ⅱ)対象者において、公開買付者グループと提携することにより取引先への価格交渉力が強化されることに加え、管理部門や購買・店舗開発・設計・デザイン等からなる営業バックアップ部門の共通化が可能となることから、コスト削減が期待できること。
(ⅲ)対象者は、公開買付者グループの会員制度システムである「DDマイル」や「予約コールセンター」、「24時間オンライン予約システム」に参加することで、公開買付者グループの会員様や店舗に来店されるお客様を対象者の店舗に誘導でき、既存店舗の売上の増加が期待できること。
このように、公開買付者が対象者株式を買い取り、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社(将来的に対象者へ取締役を派遣することにより連結子会社化することを検討しております。)とすることで、両社間で強固なパートナー関係を構築することは、両社が認識するそれぞれの経営課題に対処する観点からも望ましく、かつ、両社の有する独自の強みを共有することで両社の企業価値の拡大に資するという認識が平成29年11月上旬に一致いたしました。
また、平成29年11月上旬、事業上のシナジーが得られるパートナー企業を新たに大株主として迎えることを含む迅速かつ大胆な変革の実施が必要であるという対象者の課題を認識していた対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である青野玄氏も、青野玄氏が所有する対象者株式を公開買付者が取得して、対象者と公開買付者が本資本業務提携契約を締結することにより、対象者は上記のようなシナジーを得ることができると判断したことから、かかる資本業務提携の一環として自ら公開買付者に対象者株式を譲渡することが対象者の企業価値の向上に資すると考え、平成29年11月上旬に青野玄氏が所有する対象者株式(544,000株、所有割合41.61%)の全てを、本公開買付けに応募する意向がある旨を公開買付者に表明しました。更に、青野玄氏より公開買付けの実施の可能性や買付け等の価格を含めた諸条件の交渉状況に関して説明を受けた対象者の株主である高橋正彦氏も、同年11月上旬に、その所有する対象者株式32,000株(所有割合2.45%)の全てを、本公開買付けに応募する意向がある旨を公開買付者に表明しました。このような経緯を踏まえ、公開買付者は、応募合意株主との間で、平成29年11月14日付で本応募契約を締結するに至りました。
そして、上記のような資本業務提携によるシナジーを早期に実現するため、公開買付者及び対象者は平成29年11月14日付で本資本業務提携契約を締結し、公開買付者はその一環として同日付で対象者株式を取得するために本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付け後の経営方針につきましては、公開買付者は、対象者が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しており、対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深め、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、今後対象者と協議・検討を行うことを予定しております。
なお、対象者との間で締結した本資本業務提携契約において、公開買付者が対象者の取締役の過半数を指名する権利を有する旨合意しております。公開買付者によるかかる取締役の指名権の行使の有無、指名する取締役の員数及び行使の時期は現時点では未定であり、公開買付者として、本公開買付け後直ちに、現在の対象者の役員及び従業員の変更を求めることは予定しておりませんが、かかる事項については、本公開買付け後の対象者の経営状況、さらなる提携関係強化の必要性や対象者の上場会社としての自主性の尊重という観点を踏まえて、慎重に検討した上で決定する予定です。但し、対象者が平成29年11月14日に公表した「代表取締役の異動(辞任)に関するお知らせ」によれば、対象者が、公開買付者グループ企業として新たなフェーズを迎えることとなることを踏まえ、青野玄氏より、同日開催の対象者取締役会にて対象者の代表者の地位を辞任したい旨の申し出があり、対象者はこれを受理したため、青野玄氏は、平成29年12月31日付で、代表者の地位を辞任する予定とのことです。詳細については、後記「第5 対象者の状況」の「6 その他」の「(2)「代表取締役の異動(辞任)に関するお知らせ」の公表」及び対象者が平成29年11月14日付で公表いたしました「代表取締役の異動(辞任)に関するお知らせ」をご参照ください。また、公開買付者による対象者の取締役の指名権を含む本資本業務提携契約の詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
(3)本公開買付けに係る重要な合意
① 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けに際し、応募合意株主との間で、平成29年11月14日付で青野玄氏が所有する対象者株式544,000株(所有割合41.61%)の全て及び高橋正彦氏が所有する対象者株式32,000株(所有割合2.45%)の全てについて、それぞれ本応募契約を締結しております。なお、当該合意に基づく応募についての前提条件は存在しません。
② 本資本業務提携契約の概要
公開買付者及び対象者は、平成29年11月14日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)目的
本公開買付けによって、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とし、両社が事業上の連携等を行うことで両社の事業上のシナジーを実現させ、両社の企業価値及び株主価値の最大化を図る。なお、公開買付者及び対象者は、公開買付者が、将来的には対象者を連結子会社化することも検討していることについて相互に確認するものとする。
(ⅱ)資本提携の内容(株式の取得)
公開買付者及び対象者は、公開買付者が本資本業務提携契約書記載の条件で、対象者の普通株式を本公開買付けにより取得する予定であることを確認し、対象者は、公開買付者が本公開買付けを適法に実施するために合理的に必要な協力を行うものとする。また、対象者は、本資本業務提携契約締結日において、本公開買付けに賛同する旨及び本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨の意見表明を行うものとするが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれがあると対象者が合理的に判断する場合は、この限りではない。
(ⅲ)業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、本公開買付けが成立したことを条件として、飲食業界及びコンテンツ企画サービスの提供に関する事業において、さらなる競争力強化を図るために、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有に向けた、以下の業務提携を実施する。
(ア)公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済の完了後、シナジー効果を上げるためのプロジェクトチームを組成し、物流、購買、販促、人材採用、店舗開発をはじめとする各部門において具体的なシナジー効果を検討し、早期実現に向けて取り組む。
(イ)公開買付者及び対象者は、国内飲食事業及び国内コンテンツ企画サービスの提供に関する事業においては、人材交流、物件情報共有などにより店舗営業体制及び事業推進体制強化を図るとともに、公開買付者及び対象者の不振店舗に関する情報等を相互共有の上、相互が持つ業態への業態変更も検討し、監査法人の確認を得た上で合理的な範囲で減損損失計上を抑制縮小化する。
(ウ)公開買付者及び対象者は、両社が有する本社組織の独立性を尊重しつつ、本社組織の効率的かつ一体的な運用体制構築による本社コスト削減を図るため、一方のみが保有する本社機能のリソース共有化や両社にて重複するバックオフィス機能の共通化に向けた取り組みを早期に検討・実施していく。
(エ)公開買付者は、本資本業務提携契約に定める資本業務提携の目的を達成するため、公開買付者が適当と認める方法で対象者に指導及び経営指導を行う。
(オ)対象者は、公開買付者グループにおいて運用している「DDマイル」、「予約コールセンター」及び「24時間オンライン予約システム」に参加するものとし、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者のお客様回遊性向上を早期に図る。
(ⅳ)独立性の尊重等
公開買付者及び対象者は、合理的な理由がある場合を除き、本公開買付けの後においても、対象者による上場会社としての自主的で機動的な経営を尊重することを相互に確認する。また、公開買付者は、対象者の少数株主の利益に配慮し、対象者に対して、その少数株主に不合理な不利益が生じることとなる一切の取引を行うことを強制しないものとする。
(ⅴ)取締役の派遣
公開買付者は、本公開買付けが成立したことを条件として、対象者の取締役の総数の過半数となる最小限の人数を指名する権利及びその選任時期を指定する権利を有する。なお、かかる取締役の指名権は、本公開買付けに係る決済の完了後最初に、公開買付者の有する対象者株式に係る議決権の数を、対象者の総株主の議決権の数で除して得た割合(以下「公開買付者議決権比率」という。)が40%を下回った時に効力を失う(但し、事前に両当事者が書面により異なる合意をしていた場合は、この限りではない。)。また、公開買付者議決権比率が40%を下回った場合でも、公開買付者が20%以上の公開買付者議決権比率を有する場合には、公開買付者は、2名の取締役について、取締役を指名する権利及びその選任時期を指定する権利を有するものとする。
(ⅵ)公開買付者による対象者株式の譲渡
公開買付者は、本公開買付け成立後、公開買付者議決権比率が46.51%に至るまでの範囲で対象者株式を取得する場合には、取得方法、取得先及び取得に関するその他の事項について対象者に書面にて通知するものとする。公開買付者は、本公開買付け成立後、公開買付者議決権比率46.51%を超えて対象者株式を取得する場合には、当該取得の可否について対象者と誠実に協議の上、対象者の書面による事前承認を得るものとする。公開買付者は、本公開買付け成立後、公開買付者議決権比率40%以上を維持する範囲でその保有する対象者株式の処分を行う場合には、その処分方法、処分先及び処分に関するその他の事項について対象者に書面にて通知するものとする。公開買付者がその保有する対象者株式の処分を行うことによって公開買付者議決権比率が40%を下回る場合には、当該処分の可否について対象者と誠実に協議の上、対象者の書面による事前承認を得るものとする。
(ⅶ)重要事項の通知及び協議
対象者は、本公開買付けが成立したことを条件として、取締役社長及び役付取締役の選任及び解任、株主総会に付議する議題及び議案の決定、株式及び新株予約権の発行、計算書類の承認、重要な契約の締結及び解約その他の公開買付者の定める関係会社管理規程及び決裁権限基準において公開買付者の取締役会又は経営会議の事前承認が求められている事項について意思決定を行う場合には、事前に公開買付者に書面(電子メールを含む。)にて通知するものとする。また、対象者がかかる事項について意思決定を行う場合、公開買付者は、対象者の自主的で機動的な経営を尊重するものとする。一方で、対象者がかかる事項について意思決定を行う場合、対象者は、上記(ⅰ)又は(ⅲ)の趣旨に反する意思決定をしないよう努めるものとし、意思決定の内容が上記(ⅰ)又は(ⅲ)の趣旨に反する可能性がある場合には、事前に公開買付者と誠実に協議するものとする。
(ⅷ)効力発生日及び有効期間
本資本業務提携契約は、契約締結日に発効し、本公開買付けに係る決済の完了後最初に、公開買付者議決権比率が10%を下回った時に終了する。なお、本資本業務提携契約の終了は将来に向かって効力を生じ、本資本業務提携契約に別段の定めがある場合を除き、終了前に本資本業務提携契約に基づき具体的に発生した権利及び義務は終了による影響を受けないものとする。
(ⅸ)解除等
公開買付者及び対象者は、(ア)本公開買付けが平成30年2月15日までに完了しなかった場合、(イ)相手方が本資本業務提携契約に違反し、その是正を求める通知を受領後15日以内に当該違反を是正しない場合、(ウ)支払停止若しくは支払不能となり、又は、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、(エ)振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき、又は手形交換所の取引停止処分その他これに類する措置を受けた場合(オ)仮差押え若しくは仮処分の命令を受け、その効力が15日以上継続した場合、又は差押え若しくは競売の申立てを受けた場合、(カ)公租公課の滞納処分を受けた場合、(キ)解散したとき(合併による場合を除く。)、清算開始となったとき、又は事業の全部(実質的に全部の場合を含む。)を第三者に譲渡した場合(ク)監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消等の処分を受けた場合、(ケ)資産、信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由がある場合、(コ)取締役、監査役、従業員その他の構成員、取引先、若しくは顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力等であること、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合において、その解消を求める通知を受領後相当期間内にこれが解消されない場合、(サ)本資本業務提携契約に定める相手方による表明及び保証の内容が真実又は正確でなかった場合、本資本業務提携契約を解除することができる。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者の筆頭株主を含む応募合意株主が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、応募合意株主と少数株主との利害関係が必ずしも一致しない可能性があることから、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、以下の措置を講じております。
① 公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SMBC日興証券から平成29年11月14日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの意思決定に係る恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性及び適法性を確保することを目的として、公開買付者、応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係のない者からの意見書の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの意思決定に係る恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、松本真輔氏に対し、(ⅰ)本公開買付けの目的の合理性・妥当性、(ⅱ)本公開買付けに係る手続の公正性、及び、(ⅲ)その他本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問し、これらの点についての意見書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
松本真輔氏は、交付を受けた本公開買付けに関する各種資料並びに対象者、公開買付者、TMI総合法律事務所及び対象者のファイナンシャルアドバイザーであるピナクル株式会社からの説明を踏まえて上記諮問事項について検討した結果、平成29年11月14日付で、以下を内容とする意見書を対象者に提出しているとのことです。なお、本公開買付価格の妥当性については諮問事項とされておらず、当該意見書は本公開買付価格の妥当性について何ら意見を述べるものではないとのことです。
ア (ⅰ)本公開買付けの実施により、(a)ヒトについては、企業体質強化による就労環境の向上や、役職・働き方の多様化を実現のほか、IT化等の経営環境の流れに対応した優秀な人材の獲得についても積極的なアプローチができること、(b)モノについては、公開買付者グループの会員制度システムである「DDマイル」や「予約コールセンター」、「24時間オンライン予約システム」等の集客スキームに参加することで、既存店舗の売上げの増加が期待でき、また、事業規模の拡大・営業のバックアップ部門の共通化により、業務効率の向上、間接部門コストの合理化が可能となること、(c)カネについては、事業規模の拡大、企業体力の強化により、銀行融資を初めとした資金調達コストの改善が図られ、また、公開買付者傘下の事業会社として、キャッシュフローを経営活動の評価基準として純粋に据えることができることから、対象者が抱える主な課題を解決し、また、(ⅱ)対象者の3ヶ年予算の達成を確実にすることで、対象者の企業価値を維持・向上させるという本公開買付けの目的は、合理性・妥当性を有しているものと認められること
イ 本公開買付けにおいては、(ⅰ)(a)本公開買付けを実施するに至ったプロセス等についての充実した開示、及び、(b)本応募契約を含め、取締役が取引に関して有する利害関係の内容についての充実した開示が行われていることから、株主の適切な判断機会の確保のための対応がなされているものと認められること、また、(ⅱ)(a)利害関係のない社外監査役である松本真輔氏への諮問、(b)利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見、(c)独立した法律事務所であるTMI総合法律事務所からの助言の取得、(d)公開買付者における独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券からの株式価値算定書の取得を組み合わせる予定であり、意思決定の恣意性の排除のための対応がなされていることから、本公開買付けの手続に係る公正性は確保されているものと認められること
ウ (ⅰ)少数株主は対象者株主として残ることにより本公開買付けのシナジーの享受が可能であること、(ⅱ)(a)公開買付者の本公開買付け後の経営方針や(b)本資本業務提携契約ドラフトにおける手当て、(c)対象者が公開買付者の持分法適用関連会社になるまでの間に採ることを予定している措置を勘案すれば、本公開買付けを行うことは、対象者の少数株主にとって特に不利益なものであるとまでは言えないものと考えること
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会において、本公開買付けについて、慎重に審議、検討を行ったとのことです。なお、この検討の過程において、対象者は、上記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を受けるとともに、上記「③ 対象者における利害関係のない者からの意見書の入手」に記載の意見書を取得し、その内容を最大限に尊重したとのことです。
そして、上記検討の結果、対象者は、平成28年3月期以降の売上高の鈍化傾向等を踏まえると、新たな収益機会の確保及び成長スピードの加速のためには、事業上のシナジーが得られるパートナー企業を新たに大株主として迎えることを含む迅速かつ大胆な変革を実施することが必要であるところ、本公開買付けにより公開買付者が応募合意株主の所有している対象者株式を取得し、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となり、また対象者と公開買付者の間において本資本業務提携契約を締結した場合には、(ⅰ)対象者と公開買付者グループは、いずれも飲食事業に携わりながら、それぞれ「オープンイノベーション企業」又は「To Entertain People」という飲食企業の枠を超えた企業理念を有しており、両社の資本業務提携により、かかる理念の実現に向けた動きが加速すること、(ⅱ)対象者において、公開買付者グループと提携することにより取引先への価格交渉力が強化されることに加え、管理部門や購買・店舗開発・設計・デザイン等からなる営業バックアップ部門の共通化が可能となることから、コスト削減が期待できること、(ⅲ)対象者は、公開買付者グループの会員制度システムである「DDマイル」や「予約コールセンター」、「24時間オンライン予約システム」に参加することで、公開買付者グループの会員様や店舗に来店されるお客様を対象者の店舗に誘導でき、既存店舗の売上の増加が期待できることなどから、対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、本公開買付価格の妥当性に関しては、(a)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券による株式価値算定結果を参考にしつつ、最終的には公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであること、(b)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(a)及び(b)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
また、対象者取締役会の決議は、対象者の取締役5名中、代表取締役会長である青野玄氏を除く利害関係を有しない全ての取締役(4名)が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議しているとのことです。なお、対象者の代表取締役会長である青野玄氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。加えて、対象者取締役会には、対象者の独立役員である社外監査役の木下一氏及び松本真輔氏を含む全ての監査役(3名)が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(5)本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は、対象者を持分法適用関連会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことは、現時点で予定しておりません(将来的に対象者へ取締役を派遣することにより連結子会社化することを検討しております。)。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQ市場に上場しておりますが、本公開買付けは、買付予定数の上限を608,000株(所有割合46.51%)と設定しておりますので、本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続きJASDAQ市場における上場が維持される予定です。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成29年11月15日(水曜日)から平成29年12月13日(水曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成29年11月15日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成29年12月27日(水曜日)まで(30営業日)となります。
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成29年12月27日(水曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
株式会社DDホールディングス
東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階
03-6858-6080(代表) 取締役管理統括 樋口 康弘
確認受付時間 平日9時から17時まで
株式会社DDホールディングス
東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階
03-6858-6080(代表) 取締役管理統括 樋口 康弘
確認受付時間 平日9時から17時まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金1,130円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。 |
| SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SMBC日興証券から平成29年11月14日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :1,290円～1,308円 | |
| 類似上場会社比較法:913円～1,032円 | |
| DCF法 :1,102円～1,499円 | |
| 市場株価法では、平成29年11月13日を算定基準日として、JASDAQ市場における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,308円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算について同様です。)及び直近3ヶ月間の終値単純平均値1,290円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,290円から1,308円までと分析しております。 | |
| 類似上場会社比較法では、対象者と事業内容等が類似する上場会社を選定し、当該会社に係る一定の株価等に対する財務数値の倍率を、対象者の財務数値に適用して株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を913円から1,032円までと分析しております。 | |
| DCF法では、対象者の平成30年3月期から平成32年3月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成30年3月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を1,102円から1,499円までと分析しております。なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいて、平成30年3月期は、平成29年3月期中に実施した低採算店舗閉鎖による収益改善により営業赤字幅は縮小するものの、不採算店舗の減損損失計上により、大幅な減益を見込んでおります。平成31年3月期は、新規出店による増収と本社経費削減による販売管理費削減による黒字転換を見込んでおり、平成32年3月期は、平成31年3月期の施策が軌道に乗ることから、大幅な増益を見込んでおります。SMBC日興証券は上記の算定において、平成29年11月14日に対象者が公表した「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」に記載されている平成30年3月期の通期業績予想の下方修正に係る内容を予め考慮したうえで、評価を行っております。かかる通期業績予想の下方修正に係る内容については、後記「第5 対象者の状況」の「6 その他」の「(1)「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」の公表」をご参照ください。 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の過去3ヶ月間の市場株価の動向、対象者株式の流動性、本公開買付けに対する応募の見通し、平成29年11月14日に対象者が公表した「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」に記載されている平成30年3月期の通期業績予想の下方修正に係る内容等を総合的に勘案し、応募合意株主との協議・交渉の結果として、最終的に平成29年11月14日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,130円とすることを決定いたしました。 |
| なお、本公開買付価格1,130円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年11月13日のJASDAQ市場における対象者株式の終値1,306円に対して13.48%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算について同様です。)、平成29年11月13日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,308円に対して13.61%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,290円に対して12.40%及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,294円に対して12.67%のディスカウントをそれぞれ行った金額となります。 | |
| また、本書提出日の前営業日である平成29年11月14日のJASDAQ市場における対象者株式の終値1,296円に対して12.81%のディスカウントを行った金額となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、CAFÉ&DINING『CAFÉ NOISE』のプロデュースなど、過去にビジネス面で取引関係にあった青野玄氏が代表取締役社長(現 代表取締役会長)を務める対象者に対し、平成28年12月上旬、資本業務提携による両社の関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の申入れを行いました。 | |
| 一方、対象者は、平成28年3月期以降の売上高の鈍化傾向等を踏まえると、新たな収益機会の確保及び成長スピードの加速のためには、大株主の変更を含む迅速かつ大胆な変革を実施することが必要であると認識していたことから、公開買付者からの上記申入れに関し、協議に応じることとしたとのことです。 | |
| そして、公開買付者は、平成29年1月下旬以降、対象者との間で、本格的な資本業務提携の検討を具体的に開始し、その後、両社の間で、様々な統合手法を検討する中で、公開買付者が公開買付けの方法で対象者株式を取得することも見据え、その場合の買収の対価や最終的な出資比率、役員派遣を含む公開買付者による対象者の経営への参画の可能性、具体的な資本業務提携の在り方について、平成29年11月上旬まで継続的な協議を実施しました。 | |
| さらに、公開買付者は、かかる協議と並行して、平成29年9月中旬、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてSMBC日興証券を選定しております。また、平成29年8月下旬から同年10月上旬にかけて、対象者のデュー・デリジェンス等を実施し、その結果も踏まえて、同年10月中旬に対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である青野玄氏に対して、青野玄氏が保有する対象者株式を公開買付者が取得することを提案し、青野玄氏との間で、本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件について交渉を行いました。さらに、公開買付者は、同年10月中旬に、対象者に対しても、青野玄氏が保有する対象者株式を公開買付者が取得することを前提とした、公開買付けによる対象者株式の取得に係る提案を行いました。 | |
| 公開買付者及び対象者は、その後慎重に協議を重ね、かかる協議の中で、公開買付者が、対象者との資本業務提携により公開買付者が対象者株式を買い取ることにより対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることで、両社間で強固なパートナー関係を構築することは、両社が認識するそれぞれの経営課題に対処する観点からも望ましく、両社の有する独自の強みを共有することで両社の企業価値の拡大に資するという認識が平成29年11月上旬に一致したことから、以下の経緯により、本公開買付価格を決定し、公開買付者は平成29年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。 | |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。 | |
| SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から平成29年11月14日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| ② 当該意見の概要 | |
| SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行っております。採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :1,290円～1,308円 | |
| 類似上場会社比較法:913円～1,032円 | |
| DCF法 :1,102円～1,499円 | |
| ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書の算定結果に加え、平成29年8月下旬から同年10月上旬にかけて公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の過去3ヶ月間の市場株価の動向、対象者株式の流動性、本公開買付けに対する応募の見通し、平成29年11月14日に対象者が公表した「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」に記載されている平成30年3月期の通期業績予想の下方修正に係る内容等を総合的に勘案し、応募合意株主との協議・交渉の結果として、最終的に平成29年11月14日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,130円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(576,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(608,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 公開買付期間の末日までに対象者の新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式についても本公開買付けの対象となります。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 608,000(株) | 576,000(株) | 608,000(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(576,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(608,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 公開買付期間の末日までに対象者の新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式についても本公開買付けの対象となります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 6,080 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 13,069 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 43.48 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 43.48 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(608,000株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第15期第2四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び対象者の新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第15期第2四半期報告書に記載された平成29年11月14日現在の発行済株式総数(1,307,280株)に、対象者が平成29年6月30日に提出した第14期有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(917個)から平成29年6月1日以降平成29年11月14日までの変動として対象者から報告を受けた新株予約権の失効による減少(4個)を除いた新株予約権(913個)の目的となる対象者株式数(91,300株)を加算し、対象者第15期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(45株)を控除した株式数(1,398,535株)に係る議決権の数(13,985個)を分母として計算しております。なお、対象者によれば、平成29年11月14日現在の対象者が所有する自己株式数は、平成29年9月30日から変動はないとのことです。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第15期第2四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び対象者の新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第15期第2四半期報告書に記載された平成29年11月14日現在の発行済株式総数(1,307,280株)に、対象者が平成29年6月30日に提出した第14期有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(917個)から平成29年6月1日以降平成29年11月14日までの変動として対象者から報告を受けた新株予約権の失効による減少(4個)を除いた新株予約権(913個)の目的となる対象者株式数(91,300株)を加算し、対象者第15期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(45株)を控除した株式数(1,398,535株)に係る議決権の数(13,985個)を分母として計算しております。なお、対象者によれば、平成29年11月14日現在の対象者が所有する自己株式数は、平成29年9月30日から変動はないとのことです。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとする場合には、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年9月28日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。また、公開買付者は、平成29年10月6日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。加えて、事前届出受理の日から30日を経過する平成29年10月28日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとする場合には、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年9月28日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。また、公開買付者は、平成29年10月6日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。加えて、事前届出受理の日から30日を経過する平成29年10月28日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 平成29年10月6日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第649号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 平成29年10月6日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第649号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑨ 公開買付期間の末日までに対象者の新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式に係る株券も本公開買付けの対象とします。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑨ 公開買付期間の末日までに対象者の新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式に係る株券も本公開買付けの対象とします。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※3) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | |
| パスポート(※3) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(608,000株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,130円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 687,040,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(b) | 31,000,000 |
| その他(c) | 3,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 721,040,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(608,000株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,130円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 1,028,470 |
| 定期預金 | 7,000 |
| 計(a) | 1,035,470 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
1,035,470千円((a)+(b)+(c)+(d))
1,035,470千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成29年12月20日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成30年1月5日(金曜日)となります。
平成29年12月20日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成30年1月5日(金曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(576,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(608,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(576,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(608,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日) 平成29年5月29日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第2四半期(自 平成29年6月1日 至 平成29年8月31日) 平成29年10月13日関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社DDホールディングス
(東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日) 平成29年5月29日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第2四半期(自 平成29年6月1日 至 平成29年8月31日) 平成29年10月13日関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社DDホールディングス
(東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 対象者取締役会における賛同決議
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年11月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて、慎重に審議、検討を行ったとのことです。この検討の過程においては、対象者は、公開買付者、応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所から法的助言を受けるとともに、松本真輔氏から意見書を取得し、その内容を最大限に尊重したとのことです。そして、上記検討の結果、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となり、また、対象者と公開買付者の間において本資本業務提携契約を締結した場合には、対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明すること、一方で、本公開買付価格の妥当性に関しては、(ⅰ)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券による株式価値算定結果を参考にしつつ、最終的には公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、対象者の株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本資本業務提携契約の概要
公開買付者及び対象者は、平成29年11月14日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細は前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
③ 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けに際し、応募合意株主との間で、平成29年11月14日付で青野玄氏が所有する対象者株式544,000株(所有割合41.61%)の全て及び高橋正彦氏が所有する対象者株式32,000株(所有割合2.45%)の全てについて、それぞれ本応募契約を締結しております。
本応募契約の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照下さい。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年11月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて、慎重に審議、検討を行ったとのことです。この検討の過程においては、対象者は、公開買付者、応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所から法的助言を受けるとともに、松本真輔氏から意見書を取得し、その内容を最大限に尊重したとのことです。そして、上記検討の結果、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となり、また、対象者と公開買付者の間において本資本業務提携契約を締結した場合には、対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明すること、一方で、本公開買付価格の妥当性に関しては、(ⅰ)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券による株式価値算定結果を参考にしつつ、最終的には公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、対象者の株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本資本業務提携契約の概要
公開買付者及び対象者は、平成29年11月14日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細は前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
③ 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けに際し、応募合意株主との間で、平成29年11月14日付で青野玄氏が所有する対象者株式544,000株(所有割合41.61%)の全て及び高橋正彦氏が所有する対象者株式32,000株(所有割合2.45%)の全てについて、それぞれ本応募契約を締結しております。
本応募契約の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照下さい。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQスタンダード市場 | ||||||
| 月別 | 平成29年5月 | 平成29年6月 | 平成29年7月 | 平成29年8月 | 平成29年9月 | 平成29年10月 | 平成29年11月 |
| 最高株価(円) | 1,300 | 1,323 | 1,317 | 1,315 | 1,290 | 1,317 | 1,310 |
| 最低株価(円) | 1,271 | 1,262 | 1,286 | 1,251 | 1,253 | 1,285 | 1,296 |
(注) 平成29年11月については、11月14日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月30日関東財務局長に提出
事業年度 第14期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月30日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月14日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社エスエルディー
(東京都渋谷区神南一丁目20番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月30日関東財務局長に提出
事業年度 第14期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月30日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月14日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社エスエルディー
(東京都渋谷区神南一丁目20番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成29年11月14日付で「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく、概要は以下のとおりです。なお、以下の概要は、対象者が公表した内容の一部を抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 特別損失の計上について
対象者は、一部の収益性が低下した店舗について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき固定資産の回収可能性を検討した結果、減損損失215百万円を特別損失に計上することとしたとのことです。
② 業績予想の修正について
(ⅰ)平成30年3月期業績予想数値の修正(平成29年4月1日～平成30年3月31日)
(2)「代表取締役の異動(辞任)に関するお知らせ」の公表
対象者が平成29年11月14日付で公表している「代表取締役の異動(辞任)に関するお知らせ」によれば、本公開買付け及び本資本業務提携契約において、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とすることを目的として、対象者の代表取締役会長である青野玄氏が所有する対象者株式544,000株の全てを取得する予定であり、対象者は、公開買付者グループ企業として新たなフェーズを迎えることから、青野玄氏より、同日開催の対象者取締役会にて、迅速かつ大胆な変革のためにも対象者の代表者の地位を辞任したい旨の申し出があり、これを受理することとしたとのことです。また、青野玄氏は取締役会長として、対象者の持続的な発展と企業価値向上に向けた新たな体制による経営をサポートしていくとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
対象者は、平成29年11月14日付で「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく、概要は以下のとおりです。なお、以下の概要は、対象者が公表した内容の一部を抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 特別損失の計上について
対象者は、一部の収益性が低下した店舗について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき固定資産の回収可能性を検討した結果、減損損失215百万円を特別損失に計上することとしたとのことです。
② 業績予想の修正について
(ⅰ)平成30年3月期業績予想数値の修正(平成29年4月1日～平成30年3月31日)
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | 1株当たり当期純利益 | |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 円 銭 | |
| 前回発表予想(A) | 5,556 | 41 | 41 | 22 | 17.51 |
| 今回修正予想(B) | 5,169 | △6 | △6 | △281 | △214.96 |
| 増減額(B-A) | △387 | △47 | △47 | △303 | |
| 増減率(%) | △7.0 | - | - | - | |
| (参考)前期実績 (平成29年3月期) | 5,505 | △58 | △41 | △171 | △131.05 |
(2)「代表取締役の異動(辞任)に関するお知らせ」の公表
対象者が平成29年11月14日付で公表している「代表取締役の異動(辞任)に関するお知らせ」によれば、本公開買付け及び本資本業務提携契約において、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とすることを目的として、対象者の代表取締役会長である青野玄氏が所有する対象者株式544,000株の全てを取得する予定であり、対象者は、公開買付者グループ企業として新たなフェーズを迎えることから、青野玄氏より、同日開催の対象者取締役会にて、迅速かつ大胆な変革のためにも対象者の代表者の地位を辞任したい旨の申し出があり、これを受理することとしたとのことです。また、青野玄氏は取締役会長として、対象者の持続的な発展と企業価値向上に向けた新たな体制による経営をサポートしていくとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。