当社は、2022年9月16日開催の取締役会において、2022年11月1日を効力発生日として当社の100%連結子会社であるアクロスウェイ株式会社を吸収合併すること及び当該吸収合併に先立ち、同社に対する債権を放棄することを決議し、2022年9月16日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第7号の3、第11号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アクロスウェイ株式会社
本店の所在地	東京都港区白金一丁目27番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 野中 昭男
資本金の額	20百万円(2022年3月31日現在)
純資産の額	△61百万円(2022年3月31日現在)
総資産の額	138百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	電気通信事業(電気通信事業者 届出番号 A-17-8312)、通信サービス業、コールセンターソリューション、Webシステムの開発、ネット通販事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	199百万円	196百万円	352百万円
営業利益又は営業損失(△)	3百万円	△38百万円	9百万円
経常利益又は経常損失(△)	5百万円	△39百万円	8百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	△1百万円	△39百万円	23百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ネクストジェン 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係	当社の取締役2名が同社の取締役を、兼任しております。
取引関係	当社は同社に対し、業務委託、資金の貸付を行っています。

(2)当該吸収合併の目的
IP化やクラウド化が進み、大規模から小規模まで利用ユーザー数の規模を限定しないサービスをクラウド環境で提供できるようになっていることから、クラウド技術に関するノウハウをグループ全体で集約することは重要な経営課題であると捉え、当社はアクロスウェイ株式会社を統合し、サービス企画・開発力、クラウド設備企画・運用・保守を一体化して市場シェアの獲得・拡大に繋がる取り組みを強力に遂行していくこととしました。
この統合により、情報共有や意思決定がよりスピーディになり、有力なサービスをいち早く開発・提供できる環境となること、また、経営資源の集約による経営の効率化も見込めるものと判断しています。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、アクロスウェイ株式会社は解散します。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併決議取締役会 2022年9月16日
合併契約締結日 2022年9月16日
合併の期日(効力発生日) 2022年11月1日(予定)
(注) 当該吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、アクロスウェイ株式会社においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約の承認に関する株主総会を経ずに行います。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ネクストジェン
本店の所在地	東京都港区白金一丁目27番6号
代表者の氏名	代表取締役 執行役員 社長 大西 新二
資本金の額	1,001百万円
純資産の額	1,770百万円
総資産の額	2,945百万円
事業の内容	電気通信事業(電気通信事業者 届出番号 A-19-9441)、通信技術に関するコンサルティング業務、通信ネットワークシステム及びアプリケーションに関する企画・開発・保守・賃貸・販売・輸出入及びコンサルティング業務、コンピューターシステム及びソフトウェアの企画・開発・制作・販売及び輸出入、通信機器の輸出入・販売

2.取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第11号に基づく報告)
(1)当該債務者等の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額

名称	アクロスウェイ株式会社
住所	東京都港区白金一丁目27番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 野中 昭男
資本金の額	20百万円

(2)当該債務者等に生じた事実及びその事実が生じた年月日
当社は、2022年9月16日開催の取締役会において、「1.」の項記載の吸収合併に先立ち、アクロスウェイ株式会社の債務超過を解消するため、当社が同社に対して有する債権を2022年10月31日に放棄することを決議いたしました。
(3)当該債務者等に対する債権の種類及び金額
放棄する債権の内容 長期貸付金
放棄する債権の額 100百万円
(4)当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響
当該債権につきましては、2023年3月期の当社の個別決算において、100百万円の特別損失を計上する予定です。なお、2023年3月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はありません。

3.提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2022年10月31日(債権放棄実施日)
(2)当該事象の内容
当社は、2022年9月16日開催の取締役会において、「1.」の項記載の吸収合併に先立ち、アクロスウェイ株式会社の債務超過を解消するため、当社が同社に対して有する債権を放棄することを決議いたしました。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2023年3月期の当社の個別決算においては、100百万円の特別損失を計上する予定です。なお、2023年3月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はありません。
以上