四半期報告書-第60期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(事業の譲受)
当社は、2022年5月25日開催の取締役会において、株式会社クシムから学習管理システム(「iStudy LMS」及び「SLAP」システム)及びEラーニング事業を譲り受けることを決議し、同年5月31日付で同社と事業譲渡契約を締結いたしました。なお、同年7月1日付で対象事業を譲り受けました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社クシム
事業の内容	学習管理システム(「iStudy LMS」及び「SLAP」システム)及びEラーニング事業

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、株式会社クシムから人材育成サポート事業を譲り受けることにより、長年培ってきた開発力とのシナジー効果によって、新たなソリューションの実現が可能であると考えております。
具体的には、人材育成を総合的にサポートする法人向け学習管理システム「SLAP」及び「iStudyLMS」と当社が運営する大学横断型受験ポータルサイト「UCARO®」とのシナジー創出により、ユーザ利用期間の拡張につながるコンテンツの開発・販売、蓄積したデータの利活用、当社アライアンスパートナー企業との新たな事業展開も視野に入れております。
また、クシムグループはブロックチェーン技術に基づくシステム及びサービス提供しており、ブロックチェーン関連企業との広範なネットワークも有していることから、当社は、今回の事業譲り受けを通じて同社グループとの連携を深め、高度なセキュリティが求められる「UCARO®」上のデータに当該技術を活用するきっかけとしてまいります。
(3)企業結合日

契約締結日	2022年5月31日
事業譲受日	2022年7月1日

(4)企業結合の法的形成
現金を対価とする事業譲り受け
2.取得する事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 180百万円
取得原価	180百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、将来の資金需要や金利上昇リスクを踏まえ、追加借入を行うことを決議し、下記のとおり実行しております。
1.借入先 : 取引先金融機関3行
2.借入金額 : 900,000千円
3.借入実行日 : 2022年7月8日
4.借入期間 : 5年
5.利率 : 固定金利
6.担保の有無 : 無担保