四半期報告書-第54期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
(業務・資本提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、平成28年8月5日開催の取締役会において、株式会社ファルコホールディングス(以下、ファルコHD)との業務・資本提携並びに同社に対し第三者割当による自己株式の処分を実施することを決議し、同日付で業務・資本提携契約を締結いたしました。
Ⅰ.業務・資本提携の概要
1.業務・資本提携の理由
当社は、金融機関及び学校法人向け情報処理アウトソーシングサービスを提供しております。最近では、マイナンバー管理をはじめとした機密性の高い大量の情報を取扱うBPO(※)サービスを提供しているほか、情報処理アウトソーシングとWebのメリットを融合した即時性の高いシステムソリューションを開発・提供しております。
一方、ファルコグループは、臨床検査事業、調剤薬局事業を主な事業としており、遺伝子検査や治験研究検査等、医療総合サービスを展開しております。特に、ファルコHD子会社の株式会社ファルコバイオシステムズ(代表取締役社長:江口 宏志 以下、ファルコバイオシステムズ)においては、臨床検査データの提供等を通じて医療機関をサポートしております。
当社はこれまでも、主力事業の強化につながるアライアンスを積極的にすすめ、平成28年2月24日には「株式会社ファルコホールディングスとの業務提携に関する基本合意のお知らせ」を開示いたしております。
平成28年6月には、ファルコバイオシステムズの臨床検査システムの運用業務を受託開始する等、相互の強みの融合による企業価値向上を目指しており、今般、一層緊密な協力体制を確立し、業務提携することが望ましいとの共通認識に達しております。
また、業務提携の推進にあたり、両社が互いの株式を保有し、相手方の企業価値に対する利害関係を強めることが本業務提携に対するコミットをより強め、今後の事業展開を加速させるとの判断のもとに資本提携を行い、新たな価値の創出に向けて、より一層積極的に取組んでまいります。
※BPO:ビジネスプロセスアウトソーシング(Business Process Outsourcing)の略で、自社の業務の一部を外部の専門業者に企画・設計・運営まで一括して委託すること。
2.業務提携の内容
両社は、業務・資本提携契約に基づき、次の5項目を方針として業務提携を推進してまいります。
①ITシステムに係る業務の委託
②ITシステム開発における協力
③協業サービスの商品企画
④協業サービスの提供実現に向けたシステム開発及び導入
⑤協業サービスの共同営業展開
当社のシステムソリューションに関するノウハウと、ファルコグループの医療総合サービスノウハウの融合により、新たな価値を創出してまいります。
提携業務の具体的な内容につきましては、両社間でプロジェクトチームを設けており、引続き協議をすすめてまいります。
3.資本提携の内容
当社は、ファルコHDが発行する株式10,000株(発行済株式総数の0.08%)を取引市場外の相対取引により取得いたします。
一方、ファルコHDは、当社が保有する自己株式300,000株(発行済株式総数の3.65%)を第三者割当の方法により取得いたします。なお、本件実施後のファルコHDによる当社に対する議決権割合は3.94%となります。
4.相手先の概要

(1)名称	株式会社ファルコホールディングス
(2)所在地	京都市中京区河原町通二条上る清水町346番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 赤澤 寬治
(4)事業内容	受託臨床検査、ITビジネス、ヒト遺伝子検査、治験研究検査、食品衛生・環境検査、調剤薬局事業
(5)資本金	3,371百万円

Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分
1.処分の概要

(1)処分する株式の種類及び数	普通株式 300,000株
(2)処分価額	1株につき317円
(3)処分価額の総額	95,100,000円
(4)処分方法	第三者割当による処分
(5)処分先	株式会社ファルコホールディングス
(6)払込期日	平成28年8月23日

2.処分の理由
「Ⅰ 業務・資本提携の概要 1.業務・資本提携の理由」に記載のとおりです。