当社は、2018年8月21日開催の取締役会において、株式会社アルクの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する事項

① 商号	株式会社アルク
② 本店の所在地	東京都千代田区九段北四丁目2番6号
③ 代表者の氏名	代表取締役社長 安嶋 明
④ 資本金	100百万円(2018年1月31日現在)
⑤ 純資産の額	2,369百万円(2018年1月31日現在)
⑥ 総資産の額	4,674百万円(2018年1月31日現在)
⑦ 事業の内容	・通信教育用教材の企画・制作・販売 ・語学系出版物(月刊誌、単行本)の企画・制作・販売 ・法人向け語学研修 ・eラーニング教材の企画・制作・販売 ・Webサービス・デジタルコンテンツの企画・製作・提供 ・英語・日本語スピーキング能力診断サービスの提供 ・資格試験対策講座等のセミナー・イベントの開催
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	2016年1月期	2017年1月期	2018年1月期
売上高	6,675百万円	6,283百万円	6,272百万円
営業利益	34百万円	38百万円	301百万円
経常利益	19百万円	20百万円	299百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	△98百万円	△221百万円	313百万円
⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間にも、記載すべき資本関係はありません。
	人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間にも、記載すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間にも、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
取得対象子会社(株式会社アルク)の有する様々な語学教育優良コンテンツを、当社グループの特許取得技術を含む独自のICT(Information and Communication Technology)関連ノウハウや事業リソースを活かして提供する“EdTech(Education × Technology)”事業の展開を目的としています。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社アルクの普通株式 2,600百万円
デューデリジェンス費用等(概算額) 26百万円
合計(概算額) 2,626百万円
以 上