臨時報告書

フリービット株式会社(以下「当社」又は「フリービット」といいます。)及びその発行済株式数の全てを所有する株式会社である株式会社LERZ(以下「公開買付者」といいます。)は、公開買付者による2025年2月3日から2025年3月18日までを公開買付期間として行った株式会社ギガプライズ(以下「対象者」といいます。)の普通株式に対する公開買付けの成立に先立ち、対象者の普通株式の取得に要する資金に充当するために、公開買付者が、金融機関との間で2025年3月19日にシンジケートローン契約を締結し、2025年3月25日、及び2025年3月25日から2025年9月25日までの期間中の当社が希望する日に金融機関から借入(以下「本件借入」といいます。)を行うことを2025年3月14日に決議し、その後、当該公開買付けが成立した結果、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該事象の発生年月日
2025年3月19日(契約締結日)
(2)当該事象の内容
当社及び公開買付者は、2025年3月19日付で本件借入を実行することを決定いたしました。
① 資金の借入の理由
本件借入は、フリービットが2025年1月31日付「株式会社ギガプライズ株式(証券コード:3830)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」で開示いたしました、対象者の株主を当社及び公開買付者のみとして対象者を非公開化することを目的とする一連の取引において、公開買付者による対象者の普通株式の取得に要する資金に充当するものです。
② 借入の概要
トランシェA(コミット型タームローン(証書貸付))

借入先	株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行
貸付限度額	89億円
コミットメント期間	2025年3月25日から2025年9月25日
引出回数	3回
利率	全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
返済方法	2025年12月末日を初回とし、2030年9月30日までの毎年3月、6月、9月及び12月の末日(但し、当該日が営業日以外の日に該当する場合には、その翌営業日とし、当該翌営業日が翌月となる場合には、前営業日)における3ヶ月毎の元金均等返済
主な財務制限条項	2026年4月期以降の各決算期末のフリービットを頂点とする連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、2025年4月期又は前年度決算期の末日における純資産の部の金額のいずれか大きい方の70%以上に維持すること。 2026年4月期以降の各決算期末のフリービットを頂点とする連結の損益計算書上の経常損益の金額を、2期連続で0円未満としないこと。
担保等の有無	無

トランシェB(一括実行タームローン(証書貸付))

借入先	株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行
借入金額	40億円
借入実行日	2025年3月25日(予定)
利率	全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
返済方法	期限一括返済(2025年4月末日)
主な財務制限条項	2026年4月期以降の各決算期末のフリービットを頂点とする連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、2025年4月期又は前年度決算期の末日における純資産の部の金額のいずれか大きい方の70%以上に維持すること。 2026年4月期以降の各決算期末のフリービットを頂点とする連結の損益計算書上の経常損益の金額を、2期連続で0円未満としないこと。
担保等の有無	無

(3)当該事象の連結損益に与える影響額
本件借入により支払利息、支払手数料が発生しますが、フリービットグループの2025年4月期(2024年5月1日～2025年4月30日)通期連結業績への影響は、2025年1月31日に公表した2025年4月期(2024年5月1日～2025年4月30日)の通期連結業績予想に織り込んでおります。