有価証券報告書-第25期(2024/05/01-2025/04/30)

契約会社名	相手先名	契約の名称	契約内容	契約期間
フリービット(株)(当社)(注)1	NTTドコモビジネス(株)	「DSU提供サービス」「AP提供サービス」基本契約書	データセンター及びアクセスポイントの保守及び運用の業務委託に関する契約	2000年7月1日から2001年3月31日まで。ただし、期間満了3ヶ月前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に1年間延長するものとし、その後も同様とする
フリービット(株)(当社)(注)2	NTTドコモビジネス(株)	覚書	ギガイーサプラットフォームを利用するにあたりその利用条件を定める覚書 (注)3	2003年11月1日から2004年10月31日まで。ただし、期間満了1ヶ月前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に1年間延長するものとし、その後も同様とする
フリービット(株)(当社)(注)4	NTT東日本(株)、NTT西日本(株)	相互接続協定書	NTTフレッツ網の相互接続に関する条件を定める協定書	2001年3月22日から。終了期については、NTT東日本(株)及びNTT西日本(株)が総務大臣に届け出ている接続に関する契約約款による
フリービット(株)(当社)(注)2	NTTドコモビジネス(株)	モバイルアクセスサービス等に係る提供条件特約書	モバイルアクセスサービス契約約款及びポータブルIPサービス契約約款についての特約事項に関する契約	2011年3月1日から2013年2月28日まで。ただし、期間満了30日前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に1年間延長するものとし、その後も同様とする
フリービット(株)(当社)(注)5	(株)NTTドコモ	卸Xiサービスの提供に関する契約書	LTE通信の卸携帯電話サービスに関する契約	合意による解除又は卸Xiサービスが廃止されるまで
フリービット(株)(当社)(注)5	(株)NTTドコモ	卸FOMAサービスの提供に関する契約書	3G通信の卸携帯電話サービスに関する契約	合意による解除又は卸FOMAサービスが廃止されるまで
フリービット(株)(当社)(注)5	(株)NTTドコモ	卸5Gサービスの提供に関する契約書	5G通信の卸携帯電話サービスに関する契約	合意による解除又は卸5Gサービスが廃止されるまで
フリービット(株)(当社)(注)6	アルプスアルパイン(株)	資本業務提携契約	アルプスアルパイン(株)と資本業務提携し、自己株式処分により第三者割当てを行う契約	2023年3月31日から2026年3月30日まで。ただし、期間満了1ヶ月前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に1年間延長するものとし、その後も同様とする

契約会社名	相手先名	契約の名称	契約内容	契約期間
フリービット(株)(当社)(注)7	ソフトバンク(株)	資本業務提携契約書	ソフトバンク(株)と資本業務提携し、自己株式処分により第三者割当てを行う契約	2025年1月31日から5年間。ただし、期間満了6ヶ月前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に3年間延長するものとし、その後も同様とする
(株)ドリーム・トレイン・インターネット(注)8	三菱電機デジタルイノベーション(株)	コロケーションサービス契約書	データセンターサーバ機器のコロケーション及び保守に関する契約	2009年4月から2011年3月まで。ただし、期間満了までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に1年間延長するものとし、その後も同様とする
FORIT DIGITAL SDN.BHD.	YOYO Holdings Pte.Ltd.	投資契約	対象会社の株式の過半数を取得するもの	2024年9月3日付でYOYO Holdings Pte.Ltd.を子会社化
(株)LERZ (注)9	(株)三菱UFJ銀行 (株)三井住友銀行	シンジケートローン契約書	公開買付に伴う資金の借入契約	2025年3月25日から貸付人の貸付義務が消滅するまで
(株)LERZ (注)10	SMBCCP投資事業有限責任組合1号	優先株式投資契約書	優先株式発行のための諸条件を定めた契約	(株)LERZが本契約により発行される優先株式の全てを取得するまで

(注)1.本契約は、当社が利用するデータセンター及びアクセスポイントの設置・保守・運用に関するものであり、当社の各種インターネット関連サービスにおいて必要不可欠な契約であります。
2.本覚書は、当社が利用するネットワークの運用に関して詳細を定めるものであり、当社の各種インターネット関連サービスにおいて重要な契約となっております。
3.ギガイーサプラットフォームとは、NTTドコモビジネス(株)の拠点内に設置された顧客の機器を高速イーサネットインターフェースで接続する閉域通信サービスのことであります。
4.本協定は、当社が提供するフレッツサービスにおけるNTT東日本(株)及びNTT西日本(株)との接続条件を定めた協定書であり、当社の重要なサービス要素を定める協定となっております。
5.本契約は、当社が提供するMVNO(仮想移動体通信事業者)サービスにおいて、(株)NTTドコモから無線接続網を借り受けるための契約であり、当社のMVNO関連事業に必要不可欠な契約であります。
6.当社及びアルプスアルパイン(株)(東京都大田区雪谷大塚町1番7号)は、5G/web3/AI技術に対応するパートナーとして協業することを目的として、下記の内容を骨子とする提携について検討・協議を重ね、合意に達したため、当社は2023年3月31日開催の当社取締役会において、アルプスアルパイン(株)との間に資本業務提携契約及び第三者割当による自己株式の処分の実施に関する契約について決議し締結いたしました。
(1) 資本提携
同社に当社普通株式1,140,000株を割当てました。
(2) 業務提携
① 電気自動車や先進運転支援システム関連の新規ビジネスや住宅市場へのリカーリングモデル技術の提
供、ノウハウ支援
② 将来のリカーリングモデルを見越した共同技術開発や実証実験の実施
③ 上記の実証実験にて得られた結果をもとにしたリカーリングビジネスの開発
(3) 第三者割当による自己株式処分の内容
① 処分株式数 普通株式 1,140,000株
② 処分価額 1株につき1,290円
③ 調達資金の額 1,470,600,000円
④ 処分期日 2023年4月18日
(4) 保有株式に関する制限
本契約の存続期間中、アルプスアルパイン(株)は当社株式の議決権比率が30%以上となるような買い増し等を行わず、また、当社の事前の書面による承諾なく割当株式の全部又は一部を第三者に処分をしないこととしています。また、同社が当社株式を処分しようとする場合、当社は、当社又は当社が指定する第三者による当該株式の買取りに関し、先買権を有することとされています。
7.当社及びソフトバンク(株)(東京都港区海岸一丁目7番1号)は、web3/AIの社会実装のさらなる推進、加速化を目指すパートナーとなることを目的として、下記の内容を骨子とする提携について検討・協議を重ね、合意に達したため、当社は2025年1月31日開催の取締役会において、ソフトバンク(株)との間に資本業務提携契約及び第三者割当による自己株式の処分の実施に関する契約について決議し締結いたしました。
(1) 資本提携
同社に当社普通株式1,600,000株を割当てました。
(2) 業務提携
① web3等の技術を用いたID連携基盤の実現に向けた取り組み
② IoTや無人デバイス向け回線の技術とそれを用いたサービス開発に向けた共同研究
③ 安心安全なスマホサービスの共同開発の検討
④ 集合住宅向けISPサービスにおける固定回線の利用
⑤ ソフトバンク(株)のモバイル回線とのセット割引及びモバイル回線の拡販に向けた取り組み
⑥ 集合住宅市場における協業による顧客基盤の拡大への取り組み
(3) 第三者割当による自己株式処分の内容
① 処分株式数 普通株式 1,600,000株
② 処分価額 1株につき1,276.48333円
③ 調達資金の額 2,042,373,328円
④ 処分期日 2025年4月2日から2025年4月16日まで
(4) 保有株式に関する制限
本契約の存続期間中、ソフトバンク(株)は当社の事前の書面による承諾なく割当株式の全部又は一部について、譲渡、承継、移転、担保設定その他の処分をしないこととしています。また、同社が当社株式を処分しようとする場合、当社は、当社又は当社が指定する第三者による当該株式の買取りに関し、先買権を有することとされています。
8.本契約は、(株)ドリーム・トレイン・インターネットが利用するデータセンターの設置・保守に関するものであり、当社グループの各種インターネット関連サービスにおいて必要不可欠な契約であります。
9.(株)LERZ(東京都渋谷区円山町3番6号、代表取締役 岡本真哉)は、2025年3月14日開催の同社株主総会決議に基づき、(株)ギガプライズの普通株式に対する公開買付けを実施するにあたり、(株)三菱UFJ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議しました。
契約締結日 2025年3月19日
契約金額 12,900百万円
貸付満期日 2030年9月30日
契約相手方の属性 銀行
担保等の有無 無
アレンジャー兼エージェント (株)三菱UFJ銀行
参加金融機関 (株)三菱UFJ銀行、(株)三井住友銀行
なお、本契約には当社連結財務諸表上の一定の純資産及び経常損益の維持を内容とした財務制限条項が付されております。詳細は、第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)(財務制限条項)に記載のとおりであります。
10.(株)LERZ(東京都渋谷区円山町3番6号、代表取締役 岡本真哉)は、2025年3月14日開催の同社株主総会決議に基づき、(株)ギガプライズの普通株式に対する公開買付けを実施するにあたり、メザニン投資家であるSMBCCP投資事業有限責任組合1号との間で、優先株式投資契約を締結することを決議しました。
契約締結日 2025年3月19日
発行株式数 A種優先株式 2,000株
払込金額 1株につき1,000,000円(総額2,000百万円)
払込期日 2025年4月30日
契約相手方の属性 投資事業有限責任組合
担保等の有無 無
なお、本契約には当社連結財務諸表上の一定の純資産及び経常損益の維持を内容とした財務制限条項が付されております。詳細は、第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)(財務制限条項)に記載のとおりであります。