有価証券報告書-第23期(2022/05/01-2023/04/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要
当社は、取締役・監査役制度を採用しております。社外取締役及び複数の社外監査役を任用することにより、業務執行取締役等への監視・監督の強化を図っております。
(取締役会)
取締役会は、取締役7名、内3名は社外取締役で構成されており、取締役の氏名(社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含みます)は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会の議長は、取締役社長が就任しております。
取締役会は月に1度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役4名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。
当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
(注)1.社外取締役出井伸之氏は、逝去により2022年6月2日に退任いたしました。
2.上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
主な検討内容(議題)は以下のとおりです。
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されており、監査役の氏名(社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含みます)は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
監査役会は月に1度開催しております。篠常勤監査役が議長に就任しており、各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。
(執行役員会)
当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするために執行役員制度を導入しております。執行役員をメンバーとした執行役員会は月に2度開催しております。「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の役員(常勤取締役4名)のほか2名で構成され、常勤監査役2名も出席しております。取締役社長が統括し、経営機能の強化に努めております。
(経営会議)
当社は、事業の進捗の共有や組織の連携を強化するため、執行役員から構成される経営会議を月に1度開催しております。上記執行役員会のメンバーで構成され、取締役社長が統括し事業推進に努めております。なお、経営会議には常勤監査役2名も出席しております。
(グループ管理会議)
当社グループでは、グループ内のリスク事項や人事情報、経営成績等を各社の管理部門で共有するためのグループ管理会議を2週に1度開催しております。「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の役員(取締役3名及び監査役2名)のほか、グループ各社の管理部門長等4名で構成されております。当社取締役副社長が統括し、グループ各社の業務適正の確保に努めております。
(指名報酬委員会)
当社は、代表取締役、取締役の指名及び報酬に関する事項について、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は3名の取締役で構成しており、代表取締役が議長を務め、2名は独立社外取締役であります。指名報酬委員会は代表取締役・取締役の選任・解任に関する事項、並びに代表取締役社長の後継者候補とその育成計画に関する事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。また指名報酬委員会は、取締役の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、業績評価を行い、各取締役の報酬につき、取締役会へ答申を行います。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役及び複数の社外監査役を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。
④ 企業統治に関するその他の事項
当社は、内部統制システムについて以下の基本方針を取締役会において決議し、関連諸規程の整備を実施し、社内で周知徹底を図っています。
イ.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。
2)当社グループは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる体制を整えております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報(次に掲げる記録を含む。)は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理しております。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・その他取締役の職務執行に関する重要な記録
2)取締役及び監査役が、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する体制
1)当社グループでは、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。
2)当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努めております。
3)当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。
4)当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理体制を整えております。
5)当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施しております。
6)当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。
ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)グループ各社では、定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えております。
2)グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。
3)当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1)当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。
2)当社は、グループ会社の管理に関する規程を定め、また、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。
3)当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えております。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制を整えております。
2)監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。
3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしております。
4)監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしております。
ト.当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。
2)監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。
3)当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備しております。
4)当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。
5)当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
6)監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会・執行役員会・経営会議・グループ管理会議その他会議体にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。また、監査役監査、内部監査、会計監査を通じて、潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じてリスクの軽減を進めております。また、従業員からの内部通報・相談の窓口として、コンプライアンス相談窓口並びにハラスメント相談窓口を社内外に設け、事業活動の問題点の洗い出しと是正に努めております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役3名及び社外監査役3名は、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、株主総会の決議によらず取締役会の決議により、法令の限度内において免除する旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用を補填することとしております。ただし被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑭ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑮ 会社の支配に関する基本方針
当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。なお、2023年5月18日の当社取締役会において、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の導入を決議しており、2023年7月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為等への対応策(買収防衛策)の承認の件」として提案した第3号議案が承認可決され、株主の皆様のご承認をいただいております。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案において、大規模買付行為等により、当社グループの企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社グループの企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1.当社グループの事業内容及び企業価値向上に向けた取組み
当社グループは、「Being The NET Frontier !(Internet をひろげ、社会に貢献する)」という企業理念を掲げ、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発や大規模ネットワークシステムの運用で培ってきた技術力の蓄積を強みとして、主に法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを提供しております。
当社グループでは、2021年4月期から2024年4月期を既存事業の着実な成長とその利益創出、及び最新技術へのキャッチアップとそれらを利用したビジネスモデルのセットアップを行うことを目標とした中期経営計画『SiLK VISION 2024』を遂行しており、その必要性を投資家の皆様にご理解いただけるようにも努めております。
また、当社グループでは、2021年4月期からの10年間を「5G/web3/AIの普及から発展の10年」と位置づけ、本中期経営計画をはじめとした経営計画を遂行していくことによる継続的な成長を企図しております。
今般の本プランの導入についても、当社グループが企業理念に則った持続的な成長を行っていくために不可欠であるとの位置づけのもと、より一層、当社グループの企業価値を向上させていくことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの方々のご期待に応えてまいります。
2.コーポレートガバナンスの強化
当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しています。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えております。
当社は、取締役・監査役制度を採用しておりますが、複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。
取締役会は、月に1度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っています。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しています。なお、取締役会には、監査役4名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っています。
監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されており、月に1度開催しています。各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席するほか、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めています。
また、毎年外部機関による客観的な取締役会の実効性評価を実施しており、経営戦略やリスク管理、コンプライアンス等、外部機関から指摘のあった点については改善計画を作成し、それを実行していくことで、着実に改善を図り企業経営の質の向上を推し進めています。
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プランの目的
当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。
2.本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
当社株式等の保有割合が20%以上となる買付け等を行おうとする場合、大規模買付者は実行に先立ち、当社取締役会に対して、所定の事項を記載した意向表明書及び株主の皆様のご判断、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を提出していただきます。
なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実等については適切に開示いたします。
本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、当社社外取締役若しくは当社社外監査役又は社外の有識者で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために株主意思確認総会を開催すべきと判断したとき等には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として本新株予約権の無償割当てとします。
なお、本プランの有効期間は、2026年4月30日に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
3.本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年6月1日に導入し、2018年6月1日及び2021年6月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
(1)企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(2)事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランによる買収防衛策の導入を2023年7月27日開催の定時株主総会において議案としてお諮りすることを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。また、本プランは、株主総会においてご承認いただいた後も、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。加えて、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしております。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3)必要性・相当性確保の原則
① 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役若しくは当社社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。また、独立委員会の判断が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとしております。
更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要
当社は、取締役・監査役制度を採用しております。社外取締役及び複数の社外監査役を任用することにより、業務執行取締役等への監視・監督の強化を図っております。
(取締役会)
取締役会は、取締役7名、内3名は社外取締役で構成されており、取締役の氏名(社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含みます)は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会の議長は、取締役社長が就任しております。
取締役会は月に1度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役4名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。
当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席率(出席回数/開催回数) |
| 代表取締役社長 | 石田宏樹 | 100%(18回/18回) |
| 取締役副社長 | 清水 高 | 100%(18回/18回) |
| 取締役 | 友松功一 | 100%(18回/18回) |
| 取締役 | 和田育子 | 100%(18回/18回) |
| 社外取締役 | 出井伸之 | 100%(1回/1回) |
| 社外取締役 | 吉田和正 | 94.44%(17回/18回) |
| 常勤監査役 | 篠 秀一 | 100%(18回/18回) |
| 常勤社外監査役 | 松岡彰洋 | 100%(18回/18回) |
| 社外監査役 | 山口勝之 | 100%(18回/18回) |
| 社外監査役 | 矢田堀浩明 | 100%(18回/18回) |
(注)1.社外取締役出井伸之氏は、逝去により2022年6月2日に退任いたしました。
2.上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
主な検討内容(議題)は以下のとおりです。
| テーマ | 主な審議事項 |
| 経営戦略・営業施策 | 取締役会の在り方、中期経営計画『SiLK VISION 2024』の進捗、資本業務提携、重要な営業戦略・目標値の決定、新規事業の進捗及び撤退判断、人財活用戦略の策定、連結子会社株式の公開買付を含む事業ポートフォリオ強化の検討等 |
| コーポレート・ガバナンス | 株主総会関連、利益相反・関連当事者取引関連、取締役会実効性評価、内部統制評価、子会社管理、リスク管理、重要な規程の改廃等 |
| 指名・報酬 | 代表取締役選定、役付取締役選定、執行役員指名、指名報酬委員会への諮問・答申、指名・報酬委員会の委員選任、役員報酬関連等 |
| 決算・財務 | 決算(四半期含む)関連、予算・資金計画、業績予想修正、自己株式処分、配当関連、当社及び当社子会社役員に対する譲渡制限付株式付与等 |
| サステナビリティ | サステナビリティ関連施策、TCFD提言への対応等 |
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されており、監査役の氏名(社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含みます)は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
監査役会は月に1度開催しております。篠常勤監査役が議長に就任しており、各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。
(執行役員会)
当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするために執行役員制度を導入しております。執行役員をメンバーとした執行役員会は月に2度開催しております。「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の役員(常勤取締役4名)のほか2名で構成され、常勤監査役2名も出席しております。取締役社長が統括し、経営機能の強化に努めております。
(経営会議)
当社は、事業の進捗の共有や組織の連携を強化するため、執行役員から構成される経営会議を月に1度開催しております。上記執行役員会のメンバーで構成され、取締役社長が統括し事業推進に努めております。なお、経営会議には常勤監査役2名も出席しております。
(グループ管理会議)
当社グループでは、グループ内のリスク事項や人事情報、経営成績等を各社の管理部門で共有するためのグループ管理会議を2週に1度開催しております。「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の役員(取締役3名及び監査役2名)のほか、グループ各社の管理部門長等4名で構成されております。当社取締役副社長が統括し、グループ各社の業務適正の確保に努めております。
(指名報酬委員会)
当社は、代表取締役、取締役の指名及び報酬に関する事項について、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は3名の取締役で構成しており、代表取締役が議長を務め、2名は独立社外取締役であります。指名報酬委員会は代表取締役・取締役の選任・解任に関する事項、並びに代表取締役社長の後継者候補とその育成計画に関する事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。また指名報酬委員会は、取締役の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、業績評価を行い、各取締役の報酬につき、取締役会へ答申を行います。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役及び複数の社外監査役を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。
④ 企業統治に関するその他の事項当社は、内部統制システムについて以下の基本方針を取締役会において決議し、関連諸規程の整備を実施し、社内で周知徹底を図っています。
イ.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。
2)当社グループは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる体制を整えております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報(次に掲げる記録を含む。)は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理しております。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・その他取締役の職務執行に関する重要な記録
2)取締役及び監査役が、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する体制
1)当社グループでは、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。
2)当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努めております。
3)当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。
4)当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理体制を整えております。
5)当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施しております。
6)当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。
ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)グループ各社では、定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えております。
2)グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。
3)当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1)当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。
2)当社は、グループ会社の管理に関する規程を定め、また、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。
3)当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えております。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制を整えております。
2)監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。
3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしております。
4)監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしております。
ト.当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。
2)監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。
3)当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備しております。
4)当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。
5)当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
6)監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会・執行役員会・経営会議・グループ管理会議その他会議体にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。また、監査役監査、内部監査、会計監査を通じて、潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じてリスクの軽減を進めております。また、従業員からの内部通報・相談の窓口として、コンプライアンス相談窓口並びにハラスメント相談窓口を社内外に設け、事業活動の問題点の洗い出しと是正に努めております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役3名及び社外監査役3名は、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、株主総会の決議によらず取締役会の決議により、法令の限度内において免除する旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用を補填することとしております。ただし被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑭ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑮ 会社の支配に関する基本方針
当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。なお、2023年5月18日の当社取締役会において、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の導入を決議しており、2023年7月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為等への対応策(買収防衛策)の承認の件」として提案した第3号議案が承認可決され、株主の皆様のご承認をいただいております。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案において、大規模買付行為等により、当社グループの企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社グループの企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1.当社グループの事業内容及び企業価値向上に向けた取組み
当社グループは、「Being The NET Frontier !(Internet をひろげ、社会に貢献する)」という企業理念を掲げ、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発や大規模ネットワークシステムの運用で培ってきた技術力の蓄積を強みとして、主に法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを提供しております。
当社グループでは、2021年4月期から2024年4月期を既存事業の着実な成長とその利益創出、及び最新技術へのキャッチアップとそれらを利用したビジネスモデルのセットアップを行うことを目標とした中期経営計画『SiLK VISION 2024』を遂行しており、その必要性を投資家の皆様にご理解いただけるようにも努めております。
また、当社グループでは、2021年4月期からの10年間を「5G/web3/AIの普及から発展の10年」と位置づけ、本中期経営計画をはじめとした経営計画を遂行していくことによる継続的な成長を企図しております。
今般の本プランの導入についても、当社グループが企業理念に則った持続的な成長を行っていくために不可欠であるとの位置づけのもと、より一層、当社グループの企業価値を向上させていくことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの方々のご期待に応えてまいります。
2.コーポレートガバナンスの強化
当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しています。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えております。
当社は、取締役・監査役制度を採用しておりますが、複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。
取締役会は、月に1度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っています。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しています。なお、取締役会には、監査役4名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っています。
監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されており、月に1度開催しています。各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席するほか、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めています。
また、毎年外部機関による客観的な取締役会の実効性評価を実施しており、経営戦略やリスク管理、コンプライアンス等、外部機関から指摘のあった点については改善計画を作成し、それを実行していくことで、着実に改善を図り企業経営の質の向上を推し進めています。
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プランの目的
当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。
2.本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
当社株式等の保有割合が20%以上となる買付け等を行おうとする場合、大規模買付者は実行に先立ち、当社取締役会に対して、所定の事項を記載した意向表明書及び株主の皆様のご判断、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を提出していただきます。
なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実等については適切に開示いたします。
本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、当社社外取締役若しくは当社社外監査役又は社外の有識者で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために株主意思確認総会を開催すべきと判断したとき等には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として本新株予約権の無償割当てとします。
なお、本プランの有効期間は、2026年4月30日に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
3.本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年6月1日に導入し、2018年6月1日及び2021年6月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
(1)企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(2)事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランによる買収防衛策の導入を2023年7月27日開催の定時株主総会において議案としてお諮りすることを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。また、本プランは、株主総会においてご承認いただいた後も、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。加えて、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしております。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3)必要性・相当性確保の原則
① 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役若しくは当社社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。また、独立委員会の判断が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとしております。
更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
