新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2025/06/25 13:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第17回新株予約権

決議年月日	2022年7月1日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4当社管理職従業員 6子会社取締役 3
新株予約権の数(個)(注1)	568
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注1)	普通株式 56,800(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注1)	153(注3)
新株予約権の行使期間(注1)	自 2024年7月2日 至 2032年7月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注1)	発行価格 216.77資本組入額 108.39(注4)
新株予約権の行使の条件(注1)	(注5)
新株予約権の譲渡に関する事項(注1)	(注6)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注1)	(注7)

(注)1.当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
2.当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じた1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

2025/06/25 13:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第17回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名当社管理職従業員 6名子会社取締役 3名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 120,700株
付与日	2022年7月4日
権利確定条件	付与日(2022年7月4日)以降、権利確定日(2024年7月2日から2032年7月1日)まで継続して勤務していること(注)2
対象勤務期間	自 2022年7月4日至 2032年7月1日
権利行使期間	2024年7月2日から2032年7月1日まで

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.詳細は「第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2025/06/25 13:00

#4 事業等のリスク

当社では、当事業年度において、売上高の拡大及び新規施策への投資等を目的として、長期借入による資金調達を行っております。したがって、将来において金利が上昇した場合には、資金調達コストが上昇し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、資金調達におきましては、複数の金融機関と交渉を行い、最適なファイナンスを行っておりますが、突発的な内外環境の変化等により資金調達ができなかった場合、新規事業の着手が遅延し、事業の継続ができなくなる等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、2025年2月28日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び第18回新株予約権の発行を行うことを決議し、資金調達を行うこととしておりますが、今後同様の資金調達を行った場合、株式市場での需給バランスの変化により、当社株価に一時的または中長期的な影響を与える可能性があります。特に、発行される株式数が多い場合や、新株予約権の行使が進む場合には、株式価値の希薄化が生じ、株価形成にネガティブな影響を及ぼす可能性があります。
なお、新株予約権は、その性質上、当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があり、そのような状況が継続する場合には、資金需要に沿った資金調達が困難になる可能性があります。

2025/06/25 13:00

#5 企業結合等関係、財務諸表（連結）

消滅会社である株式会社アイフリークスマイルズは当社の100%子会社であることから、本合併による新株式の発行及び金銭の割当ては行いません。
⑤消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

2025/06/25 13:00

#6 役員報酬（連結）

4.2006年6月30日開催の第6期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額170,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、同日開催の第6期定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名、監査役の員数は2名です。
また、上記の報酬枠とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、2022年6月28日開催の第22期定時株主総会において、年額20,000千円以内(うち社外取締役5,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。
5.非金銭報酬の内容は当社のストックオプションであり、付与の際の条件等は「③ウ.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針」のとおりであります。

2025/06/25 13:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注)1.当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
2.基準日後に株式を取得した者の議決権行使

2025/06/25 13:00

#8 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2025/06/25 13:00

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2025/06/25 13:00

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2025/06/25 13:00

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当社が属するIT業界におきましては、企業の事業拡大や人手不足対策等のためのDX及びAI投資が活発化しており、今後市場規模がさらに拡大することが予測されています。
このような状況のもと、当社は、経営の合理化と組織運営の効率化を図ることを目的としつつ、軸となるコンテンツ事業とDX事業の二つの事業活動の推進に努めてまいりました。かかる経営の合理化政策の一環として、連結子会社であった株式会社アイフリークスマイルズを2024年4月1日付で、同じく連結子会社であった株式会社I-FREEK GAMESを2024年10月1日付で当社に吸収合併し、当社は2024年10月1日より非連結決算へと移行いたしました。また、当社事業における持続的成長実現に必須となる技術力の高い人材の確保に要する資金の調達として、第三者割当て方式による新株式及び第18回新株予約権の発行を2025年3月18日に実施いたしました。
この結果、当事業年度における売上高は2,004,586千円(前年同期比32.7%増)、営業損失は61,871千円(前年同期は6,954千円の営業損失)、経常損失は50,823千円(前年同期は1,331千円の経常利益)、当期純損失は110,605千円(前年同期は4,291千円の当期純利益)となりました。

2025/06/25 13:00

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2025/06/25 13:00

#13 金融商品関係、財務諸表（連結）

2.社債、新株予約権付社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
当事業年度(2025年3月31日)

2025/06/25 13:00

#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(2025年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	4,468
(うち新株予約権(千円))	(4,468)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	855,315

3.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自 2024年4月1日至 2025年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	17,973,887
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2022年7月1日開催の取締役会決議による第17回新株予約権新株予約権の数 568個(普通株式 56,800株)上記の新株予約権は、行使条件未達により、当事業年度に一部失効しております。2025年2月28日開催の取締役会決議による第18回新株予約権新株予約権の数 9,000個(普通株式 900,000株)

2025/06/25 13:00