有価証券報告書-第21期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(注)1.同社は、代表取締役である上原彩美氏及び主要株主である永田浩一氏の近親者が議決権の過半数を所有しております。
2.リアリゼーション株式会社の完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は第三者による算定結果を参考に当事者間で協議し決定されております。取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定した価額を記載しております。詳細は、連結注記事項「(企業結合等関係) 取得による企業結合」をご参照ください。
3.当社の主要株主である永田浩一氏の近親者であります。
4.リアルタイムメディア株式会社の完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は第三者による算定結果を参考に当事者間で協議し決定されております。取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定した価額を記載しております。詳細は、連結注記事項「(企業結合等関係) 取得による企業結合」をご参照ください。
5.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
6.取引条件及び取引条件の決定方針等
各取引については、一般の取引条件に基づき、双方協議のうえ決定しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(注)1.本表において、下記取引を行っている企業は関連当事者企業群に含まれておりません。
営業代行に関する支出 :株式会社Vカレンシー
システム開発業務の委託:Vリアリゼーション株式会社、株式会社カーネルジャパン、株式会社コレクタリアメイズ
システム開発業務の受託:株式会社Vヴィズリア
債権放棄 :Vリアルタイム株式会社、株式会社Vファンレボ、株式会社Vグループ
債務免除 :株式会社カーネルジャパン
2.コンテンツ事業において、関連当事者企業群に対して、Challet(勤怠管理アプリ)を提供しております。収益は、各社ごとにChalletの利用率を測定することで利用形態を把握し、その程度に応じて売上高もしくは営業外収益に計上しております。当連結会計年度は、8,550千円を売上高に、58,820千円を営業外収益(業務受託料)に計上しております。
3.コンテンツクリエイターサービス事業において、SES案件を獲得するために営業代行を関連当事者企業群に委託しております。
4.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
5.取引条件及び取引条件の決定方針等
各取引については、一般の取引条件に基づき、双方協議のうえ決定しております。
6.第2四半期において、リアルタイムメディア株式会社から株式会社アイフリークスマイルズに引き継いだ債務、リアリゼーション株式会社及び株式会社ファンレボの債務の一部について、双方協議の結果、債権者である関連当事者(株式会社カーネルジャパン、永田浩一等)から債権放棄の申し出がありましたので、当該申し出に基づき、債務免除益50,797千円を計上しました。また、上記と同様の理由により、双方協議の結果、債務者である関連当事者(株式会社Vファンレボ、Vリアルタイム株式会社、株式会社Vグループ等)に対する債権を放棄する事による、債権放棄損57,676千円を計上することとなりました。
7.当社連結子会社であった株式会社ファンレボの代表取締役であります。なお、菅井朝日氏は、当連結会計年度中に関連当事者に該当しなくなったため、上記残高は関連当事者に該当しなくなった時点の残高であります。
8.2021年1月1日付で当社の連結子会社である株式会社アイフリークスマイルズが所有する株式会社ファンレボの全株式を同社代表取締役へ譲渡しております。本株式譲渡に伴い、当該会社は当社の連結子会社から除外しております。
9.新株予約権の付与取引は、2020年10月12日開催の取締役会決議により発行された第16回新株予約権の権利付与によるものであります。
10.2018年3月29日開催の取締役会決議に基づき付与された第15回新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。
11.取引金額は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社(注1) | リアルタイムメディア株式会社 | 東京都渋谷区神宮前三丁目7番5号 | 10,000 | ソフトウェア開発、情報通信システムに関するSI事業 | - | - | 株式交換 (注2) | 21,233 | - | - |
| 主要株主 | 永田 浩一 | - | - | - | (被所有) 直接14.3% | - | 株式交換 (注2) | 68,976 | - | - |
| 主要株主の近親者 | 永田 仁美 (注3) | - | - | - | (被所有) 直接1.1% | - | 株式交換 (注4) | 36,815 | - | - |
| 役員 | 上原 彩美 | - | - | 代表取締役 | (被所有) 直接1.6% | - | 株式交換 (注4) | 39,046 | - | - |
| 主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社カーネルジャパン | 東京都新宿区西新宿6丁目15番1号 | 137,350 | ソフトウェア開発、情報通信システムに関するSI事業 | - | 業務委託 | システム開発業務の委託 (注5、6) | 13,862 | 買掛金 | 12,454 |
| 主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社Vカレンシー | 東京都中央区銀座8丁目16番5号 | 1,000 | ソフトウェア開発、情報通信システムに関するSI事業 | - | 業務受託 | システム開発業務の受託 (注5、6) | 19,012 | 売掛金 | 5,772 |
(注)1.同社は、代表取締役である上原彩美氏及び主要株主である永田浩一氏の近親者が議決権の過半数を所有しております。
2.リアリゼーション株式会社の完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は第三者による算定結果を参考に当事者間で協議し決定されております。取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定した価額を記載しております。詳細は、連結注記事項「(企業結合等関係) 取得による企業結合」をご参照ください。
3.当社の主要株主である永田浩一氏の近親者であります。
4.リアルタイムメディア株式会社の完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は第三者による算定結果を参考に当事者間で協議し決定されております。取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定した価額を記載しております。詳細は、連結注記事項「(企業結合等関係) 取得による企業結合」をご参照ください。
5.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
6.取引条件及び取引条件の決定方針等
各取引については、一般の取引条件に基づき、双方協議のうえ決定しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社等 | 主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社等(以下「関連当事者企業群」という)(注1) | - | - | ソフトウェア開発、情報通信システムに関するSI事業 | - | - | Challet(勤怠管理アプリ)の 提供による収入 (注2) | 67,370 | 売掛金 | 330 |
| 同上 | 株式会社Vカレンシー | 東京都中央区銀座八丁目16番5号 | 1,000 | 同上 | 業務委託 | 営業代行に 関する支出 (注3) | 11,733 | 未払金 | 1,613 | |
| 同上 | 関連当事者企業群 (注1) | - | - | 同上 | - | 業務委託 | 営業代行に 関する支出 (注3) | 49,494 | 未払金 | 5,519 |
| 同上 | Vリアリゼーション株式会社 | 東京都大田区東蒲田一丁目5番8号 | 1,000 | 同上 | 業務委託 | システム開発 業務の委託 (注4、5) | 23,569 | 買掛金 | 4,630 | |
| 同上 | 株式会社カーネルジャパン | 東京都新宿区西新宿六丁目15番1号 | 137,350 | 同上 | - | 業務委託 | システム開発 業務の委託 (注4、5) | 39,509 | 買掛金 | 3,016 |
| 同上 | 株式会社コレクタリアメイズ | 東京都新宿区西新宿六丁目15番1号 | 1,000 | 同上 | 業務委託 | システム開発 業務の委託 (注4、5) | 15,687 | 買掛金 | 1,706 | |
| 同上 | 関連当事者企業群 (注1) | - | - | 同上 | - | 業務委託 | システム開発 業務の委託 (注4、5) | 39,722 | 買掛金 | 374 |
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社Vヴィズリア | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目5番11号 | 1,000 | ソフトウェア開発、情報通信システムに関するSI事業 | 業務受託 | システム開発 業務の受託 (注4、5) | 11,815 | 売掛金 | 960 | |
| 同上 | 関連当事者企業群 (注1) | - | - | 同上 | - | 業務受託 | システム開発 業務の受託 (注4、5) | 18,170 | 売掛金 | 1,644 |
| 同上 | Vリアルタイム株式会社 | 東京都大田区東蒲田一丁目5番8号 | 1,000 | 同上 | - | - | 債権放棄 (注6) | 13,190 | - | - |
| 同上 | 株式会社Vファンレボ | 東京都渋谷区神宮前三丁目7番地5号 | 1,000 | 同上 | - | - | 債権放棄 (注6) | 15,799 | - | - |
| 同上 | 株式会社Vグループ | 東京都中央区日本橋兜町三丁目3番3号 | 100 | 同上 | - | - | 債権放棄 (注6) | 10,026 | - | - |
| 同上 | 株式会社カーネルジャパン | 東京都新宿区西新宿六丁目15番1号 | 137,350 | 同上 | - | - | 債権放棄 債務免除 (注6) | 13,516 20,249 | - | - |
| 同上 | 関連当事者企業群 (注1) | - | - | 同上 | - | - | 債権放棄 債務免除 (注6) | 5,144 17,827 | - | - |
| 主要株主 | 永田 浩一 | - | - | - | - | - | 債務免除 (注6) | 12,719 | - | - |
| 役員 | 菅井 朝日 (注7) | - | - | 株式会社ファンレボ代表取締役 | (被所有) 直接0.07% | - | 株式譲渡 (注8) | 0 | - | - |
| 主要株主 | 永田 浩一 | - | - | - | (被所有) 直接16.08% | - | 新株予約権の 付与 (注9) | 1,600 | - | - |
| 主要株主 | 永田 浩一 | - | - | - | (被所有) 直接16.08% | - | 新株予約権の 権利行使 (注10) | 99,968 (注11) | - | - |
(注)1.本表において、下記取引を行っている企業は関連当事者企業群に含まれておりません。
営業代行に関する支出 :株式会社Vカレンシー
システム開発業務の委託:Vリアリゼーション株式会社、株式会社カーネルジャパン、株式会社コレクタリアメイズ
システム開発業務の受託:株式会社Vヴィズリア
債権放棄 :Vリアルタイム株式会社、株式会社Vファンレボ、株式会社Vグループ
債務免除 :株式会社カーネルジャパン
2.コンテンツ事業において、関連当事者企業群に対して、Challet(勤怠管理アプリ)を提供しております。収益は、各社ごとにChalletの利用率を測定することで利用形態を把握し、その程度に応じて売上高もしくは営業外収益に計上しております。当連結会計年度は、8,550千円を売上高に、58,820千円を営業外収益(業務受託料)に計上しております。
3.コンテンツクリエイターサービス事業において、SES案件を獲得するために営業代行を関連当事者企業群に委託しております。
4.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
5.取引条件及び取引条件の決定方針等
各取引については、一般の取引条件に基づき、双方協議のうえ決定しております。
6.第2四半期において、リアルタイムメディア株式会社から株式会社アイフリークスマイルズに引き継いだ債務、リアリゼーション株式会社及び株式会社ファンレボの債務の一部について、双方協議の結果、債権者である関連当事者(株式会社カーネルジャパン、永田浩一等)から債権放棄の申し出がありましたので、当該申し出に基づき、債務免除益50,797千円を計上しました。また、上記と同様の理由により、双方協議の結果、債務者である関連当事者(株式会社Vファンレボ、Vリアルタイム株式会社、株式会社Vグループ等)に対する債権を放棄する事による、債権放棄損57,676千円を計上することとなりました。
7.当社連結子会社であった株式会社ファンレボの代表取締役であります。なお、菅井朝日氏は、当連結会計年度中に関連当事者に該当しなくなったため、上記残高は関連当事者に該当しなくなった時点の残高であります。
8.2021年1月1日付で当社の連結子会社である株式会社アイフリークスマイルズが所有する株式会社ファンレボの全株式を同社代表取締役へ譲渡しております。本株式譲渡に伴い、当該会社は当社の連結子会社から除外しております。
9.新株予約権の付与取引は、2020年10月12日開催の取締役会決議により発行された第16回新株予約権の権利付与によるものであります。
10.2018年3月29日開催の取締役会決議に基づき付与された第15回新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。
11.取引金額は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
