四半期報告書-第20期第3四半期(2024/01/01-2024/03/31)

13.後発事象
(連結子会社株式の売却)
当社は2023年11月17日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社ビーネックスパートナーズ(以下「ビーネックスパートナーズ」)の全株式をUTグループ株式会社(以下「UTグループ」)に譲渡することを決議し、2023年11月27日付で株式譲渡契約を締結、2024年4月1日付で株式を譲渡いたしました。
(1)株式譲渡の理由
当社は技術者派遣、製造派遣、海外の3つの事業セグメントがあり、これまで技術者派遣に注力してきましたが、事業ポートフォリオの一層の最適化を図るために、製造派遣業界を長らく牽引してきたリーディングカンパニーのUTグループと戦略的な協議を進めてきました。そして各々の得意分野に注力することが、さらなる事業の効率化と成長力の向上につながると考え、当社がUTグループの技術者派遣事業を取得し、当社の製造派遣事業をUTグループに譲渡することで合意に至りました。
(2)株式譲渡する相手方の名称
UTグループ株式会社
(3)株式譲渡の時期

株式譲渡

2024年4月1日

(4)異動する子会社の概要

名称	株式会社ビーネックスパートナーズ
事業内容	製造業務全般に関するアウトソーシング事業・労働者派遣事業

(5)法的形式を含む取引の概要
現金を対価とする株式譲渡
(6)譲渡株式数,譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

①	異動前の所有株式数	9,200株 (持分比率:100.0%)
②	譲渡株式数	9,200株
③	譲渡価額	3,185百万円
④	異動後の所有株式数	0株 (持分比率:0%)

(7)セグメント情報の開示における区分
製造領域
(8)当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
譲渡益の価額は算定中であり現時点で確定しておりません。
(子会社株式の取得)
当社は、2023年11月17日開催の取締役会において、UTグループからUTコンストラクション株式会社(以下「UTコンストラクション」)並びにUTテクノロジー株式会社(以下「UTテクノロジー」)の全株式を取得し子会社化することを決議し、2023年11月27日付で株式譲渡契約を締結し、2024年4月1日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称、その事業の内容及び取得した議決権付資本持分の割合

名称	UTコンストラクション株式会社	UTテクノロジー株式会社
事業内容	建設技術者派遣事業、有料職業紹介事業	技術開発における構内請負業務、受託開発業務等
取得した議決権付資本持分の割合	100.0%	100.0%

②取得日
2024年4月1日
③企業結合を行った主な理由
詳細は「13.後発事象(連結子会社株式の売却) (1)株式譲渡の理由」に記載のとおりであります。
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
なお、IFRS第3号「企業結合」の規定を適用しておりますが、現時点において企業結合時の会計処理が完了していないため、記載しておりません。
(2)結合後企業の名称
2024年4月1日付でUTコンストラクションは、株式会社オープンアップコンストラクションへ、UTテクノロジーは株式会社オープンアップテクノロジーへ商号を変更しております。
(3)取得日現在における取得対価
取得対価は、UTコンストラクションが約5,000百万円、UTテクノロジーが約2,371百万円を予定しておりますが、今後の価格調整等により実際の金額は変動する可能性があります。
(4)取得資産、引受負債及びのれん
現時点において企業結合時の会計処理が完了していないため、記載しておりません。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 22百万円(概算)