有価証券報告書-第19期(2025/04/01-2026/03/31)

(5) 【所有者別状況】

	2026年3月31日現在
区分	株式の状況(1単元は100株)								単元未満 株式の 状況(株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	19	32	214	154	113	45,214	45,746	-
所有株式数 (単元)	-	1,608,031	102,348	327,346	854,895	3,377	3,112,622	6,008,619	331,845
所有株式数の割合(%)	-	26.77	1.7	5.45	14.22	0.06	51.80	100.00	-

(注) 1.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。
2.自己株式4,700,825株は、「個人その他」に47,008単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
3.「社員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式26,451,100株が「金融機関」に264,511単元含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	2,300,000,000
計	2,300,000,000

(注)2025年9月16日開催の取締役会決議により、2026年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき15株の割合で株式分割をすることに伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は2,140,000,000株増加し、2,300,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末 現在発行数(株) (2026年3月31日)	提出日 現在発行数(株) (2026年6月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	601,193,745	601,286,745	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数 100株
計	601,193,745	601,286,745	-	-

(注)提出日現在発行数には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2020年5月20日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 ※	当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員等 37名[36名] (注) 1
新株予約権の数※	72,359個[72,232個] (注) 2
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数※	普通株式 108,538,500株[108,348,000株] (注) 2 (注) 6
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株あたり 124円 (注) 3 (注) 6
新株予約権の行使期間 ※	2021年5月1日から2028年4月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 124円 資本組入額 (注) 4 (注) 6
新株予約権の行使の条件 ※	(1) 新株予約権者は、2021年3月期から2027年3月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件のいずれかを満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。 (a) 2021年3月期から2024年3月期までのいずれかの事業年度において、 EBITDAが150億円以上の場合 (b) 2021年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、 EBITDAが200億円以上の場合 (c) 2021年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、 EBITDAが300億円以上の場合 上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む。)を加算した額とする。なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む。)を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があるとして当社の取締役会で承認された場合は、この限りではない。 (3) 新株予約権者が死亡した場合(当該新株予約権者が上記(2)の要件を満たす場合に限る。)、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権の行使期間内において、承継した全ての新株予約権を一括してのみ行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。上記(2)は、権利承継者には適用しない。 (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5) 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注) 5

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.当社取締役の若山陽一氏は、同氏が保有する本新株予約権63,023個(目的となる普通株式の数94,534,500株)について、株式会社若山陽一事務所に対し2021年8月にこれを譲渡しております。株式会社若山陽一事務所は同氏が議決権割合の100%を所有する資産管理会社であるところ、本件は譲渡人である同氏が資産管理会社に本新株予約権を譲渡するものであり、本新株予約権行使による実質的な利益の帰属は本新株予約権の譲渡前後で変更ありません。
(注) 2.新株予約権1個当たりにつき目的となる株式の数は、当社普通株式1,500株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
(注) 3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または合併)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既 発 行 株 式 数	+	新規発行 株 式 数	×	1株当たり 払 込 金 額
調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注) 4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注) 5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注) 2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注) 5 (3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注) 6.2025年9月16日開催の当社取締役会の決議に基づき、2026年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を15株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2023年7月1日から 2023年9月30日 (注)1	5,000	40,368,067	6	693	6	242
2023年10月10日 (注)2	△1,047,484	39,320,583	-	693	-	242
2023年10月1日から 2024年3月31日 (注)1	378,800	39,699,383	497	1,190	497	740
2024年4月1日から 2025年3月31日 (注)1	161,000	39,860,383	211	1,402	211	951
2025年4月1日から 2025年12月31日 (注)1	86,200	39,946,583	113	1,515	113	1,064
2026年1月1日 (注)3	559,252,162	599,198,745	-	1,515	-	1,064
2026年1月1日から 2026年3月31日 (注)1	1,995,000	601,193,745	174	1,690	174	1,239

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.自己株式の消却による減少であります。
3.普通株式1株を15株とする株式分割によるものであります。
4.2026年4月1日から2026年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が93,000株、資本金が8百万円及び資本準備金が8百万円増加しております。また、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は含まれておりません。

① 【発行済株式】

			2026年3月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-	-	-
議決権制限株式(その他)	-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式	-	-
	4,700,800
完全議決権株式(その他)	普通株式	5,961,611	-
	596,161,100
単元未満株式	普通株式	-	-
	331,845
発行済株式総数	601,193,745	-	-
総株主の議決権	-	5,961,611	-

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、「社員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式が26,451,100株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、当該信託の完全議決権株式に係る議決権の数264,511個が含まれております。

② 【自己株式等】

		2026年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
UTグループ株式会社	東京都品川区東五反田 1-11-15	4,700,800	-	4,700,800	0.78
合計	-	4,700,800	-	4,700,800	0.78

(注) 「自己名義所有株式数」には「社員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式26,451,100株が含まれておりません。