新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

平成26年10月30日東北財務局長に提出。
(6)有価証券届出書(その他の者に対する新株予約権付社債の割当。組込方式)及びその添付書類
平成26年10月30日東北財務局長に提出。

2015/06/23 15:31

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを当社株主総会において決議しております。
当該決議の内容は、以下のとおりであります。

2015/06/23 15:31

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名当社従業員 3名子会社取締役 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 100,000株
付与日	平成26年10月30日
権利確定条件	付与日(平成26年10月30日)以降、権利確定日(平成28年10月30日)まで継続して勤務していること。
対象勤務期間	平成26年10月30日から平成28年10月30日まで
権利行使期間	平成28年10月31日から平成32年10月30日まで

(注)株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2015/06/23 15:31

#4 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

2015/06/23 15:31

#5 新株予約権等に関する注記（連結）

2 新株予約権等に関する事項

2015/06/23 15:31

#6 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。

2015/06/23 15:31

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.「提出日現在発行数」欄には平成27年2月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。
2.普通株式のうち、23,027株については、金銭債権540,000千円の現物出資により発行されたものであります。

2015/06/23 15:31

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の増加は、株式分割及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使によるものであります。
2.自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

2015/06/23 15:31

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

2 第8回新株予約権の権利行使
3 有償第三者割当増資

2015/06/23 15:31

#10 社債明細表、連結財務諸表（連結）

2.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第3回無担保転換社債型新株予約権付社債	第4回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償	無償
株式の発行価格(円)	622	419
発行価額の総額(千円)	400,000	815,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(百万円)	-	-
新株予約権の付与割合(%)	100	100
新株予約権の行使期間	自 平成26年2月7日至 平成29年2月6日	自 平成26年11月17日至 平成29年11月16日

(注)なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

2015/06/23 15:31

#11 重要な後発事象、財務諸表（連結）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」の「1.新設分割」と同一であるため、当該項目をご参照願います。
2.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」の「2.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行」と同一であるため、当該項目をご参照願います。

2015/06/23 15:31

#12 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(注)上記は平成26年11月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の分割に係る金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加味した数値となります。
2.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成27年1月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成27年2月25日開催予定の第31回定時株主総会に付議することを決議いたしました。

2015/06/23 15:31

#13 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

当連結会計年度(平成26年11月30日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(3)1年内償還予定の社債	200,000	200,000	-
(4)転換社債型新株予約権付社債	1,215,000	1,189,551	△25,448
(5)長期借入金(1年内返済予定を含む)	1,026,511	1,032,154	5,642

(注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産

2015/06/23 15:31

#14 関係会社に関する資産・負債の注記

※2 関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほかに次のものがあります。

	前事業年度(平成25年11月30日)	当事業年度(平成26年11月30日)
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	-千円	600,000千円

2015/06/23 15:31

#15 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(1)資金の貸付及び借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、担保は提供しておりません。
(2)転換社債型新株予約権付社債の割当については、発行価額は、社債100円につき100円、転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日(平成26年10月29日)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値である419円とし、発行価額については当社の発行済株式総数と本第三者割当等により発行される新株式数、株式市場における当社株式の流動性、ボラティリティ、直近の上昇率及び株式市場の諸要因等、当社のおかれている状況を加味し、各割当先と協議の上、決定しております。
(3)当社の銀行からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

2015/06/23 15:31

#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 平成24年12月1日至 平成25年11月30日)	当連結会計年度(自 平成25年12月1日至 平成26年11月30日)
(うち転換社債型新株予約権付社債(株))	( -)	( 597,795)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権2種類(新株予約権264個、目的となる株式数660,000株)(注)3	第11回新株予約権(新株予約権1,000個、目的となる株式数100,000株)

3.当社は、平成23年6月29日に発行した当社第8回新株予約権及び第9回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)について、本新株予約権者であるBrillance Hedge Fund及びBrillance Multi Strategy Fundより、本新株予約権の発行要項に基づき、当社に対し、その残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権の払込額相当額で取得する旨の請求があったため、平成25年6月27日付で、取締役会決議を行い、以下のとおり、当社が取得日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却しました。

(1)取得及び消却する新株予約権の名称	第8回新株予約権、第9回新株予約権
(2)取得及び消却する新株予約権の数	合計240個 (第8回新株予約権は104個、第9回新株予約権は136個)
(3)取得日及び消却日	平成25年6月27日
(4)取得価額	合計1,337,240円(第8回新株予約権1個当たり6,334円、第9回新株予約権1個当たり4,989円)
(5)消却後に残存する新株予約権の数	0個

2015/06/23 15:31