訂正有価証券報告書-第31期(平成25年12月1日-平成26年11月30日)

(重要な後発事象)
1.新設分割
当社は、平成27年1月26日開催の取締役会において、平成27年4月1日を効力発生日として新設分割(以下「本新設分割」といいます。)を行い、持株会社体制へ移行することを決議しました。その概要は次のとおりであります。
(1)会社分割の目的
当社は、すでに飽和しつつあるスマートフォンなど携帯通信市場に対して今後の成長が期待される機械(モノ)と機械(モノ)とがあらゆる通信手段を用いてつながりあう仕組みやその通信形態を必要とする市場、すなわちM2M市場と呼ばれる市場への参入拡大を強化し、引き続き安定した収益基盤を維持しながら、成長のドライバーとなる開発資金の確保とマーケットを見極めた資金投下を行うことを方針として参りました。
昨今為替相場が大きく変動する中、上記方針に沿いながら、変化する市場に対して迅速に対応し、競争力のある効率的な営業体制を構築することが重要であると判断し、当社デバイス事業(農業ICT事業を除く。)を新設する「株式会社ネクス」へ承継させる会社分割を実施し、当社商号も「株式会社ネクスグループ」に変更して持株会社体制に移行することといたしました。なお、今後成長させていくことを予定しております、介護ロボット事業、農業につきましては、引き続き当社が事業を行ってまいります。
持株会社体制へ移行することにより、当社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営、事業運営の自立性、グループ内のシナジー効果の向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるM&Aを迅速・円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。
(2)会社分割の日程
新設分割計画書承認取締役会 平成27年1月26日
新設分割計画書承認株主総会 平成27年2月25日
分割期日(効力発生日) 平成27年4月1日(予定)
(3) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、新設する「株式会社ネクス」を承継会社とする新設分割を行い、当社のデバイス事業(農業ICT事業を除く)に関して有する下記(5)に定める権利義務を、新設会社に承継させます。
(4) 会社分割に係る割当ての内容
新設分割に際し、新設会社は普通株式26,000株を発行し、その全てを当社に割当てます。
(5) 承継する権利義務
新設会社は、平成27年1月26日付「新設分割計画書」に定めるところにより、承継事業に関する資産、当社従業員との間の雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を本新設分割の効力発生日において新設会社に承継させ、新設会社はこれを承継するものとします。
なお、当社から新設会社に対して負債の承継はしないものとします。
(6) 分割当事会社の概要

		分割会社 (平成26年11月30日現在)		新設(承継)会社 (平成27年4月1日設立)
①	商号	株式会社ネクス(平成27年4月1日付で「株式会社ネクスグループ」に商号変更)		株式会社ネクス
②	所在地	岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1		同左
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 秋山 司		同左
④	事業内容	デバイス事業、ロボット事業、農業		デバイス事業
⑤	資本金	1,212百万円		310百万円
⑥	設立(創業)年月日	昭和59年4月21日		平成27年4月1日(予定)
⑦	発行済株式数	12,317,000株		26,000株
⑧	決算期	11月30日		同左
⑨	大株主および持株比率	株式会社フィスコ	33.11%	株式会社ネクスグループ	100%
		株式会社ダイヤモンドエージェンシー	24.35%
		株式会社エイビット・ホールディングス	2.83%

(7) 分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
デバイス事業(農業ICT事業を除く)
② 分割する部門の経営成績(平成26年11月期)

	分割する事業部門の経営実績(a)	分割会社の実績(b)	比 率(a/b)
売上高(百万円)	2,827	6,375	44.3%

③ 承継する資産、負債の項目および金額(平成26年11月期)

資 産		負 債
項 目	帳簿価額	項 目	帳簿価額
流動資産(百万円)	842	流動負債(百万円)	-
固定資産(百万円)	190	固定負債(百万円)	-
合 計(百万円)	1,033	合 計(百万円)	-

(注)上記は平成26年11月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の分割に係る金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加味した数値となります。
2.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成27年1月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成27年2月25日開催予定の第31回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
同議案は、平成27年2月25日開催の第31回定時株主総会において決議されました。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権の名称
株式会社ネクス第12回新株予約権
(2)新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数
新株予約権の総数
1,000個を上限とし、このうち、取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は500個(うち社外取締役分は100個)とする。新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式100,000株を株式数の上限とし、このうち、取締役については当社普通株式50,000株(うち社外取締役分は10,000株)を割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。また、当社が、本総会の決議の日(以下「決議日」という)後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記の他、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3)新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4)新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値と割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式分割・株式併合の比率

上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(6)新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(7)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(8)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が、上記(7)に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する本新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(9)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12) その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
3.当社発行の無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使
当社発行の第3回転換社債型新株予約権付社債及び第4回転換社債型新株予約権付社債について、新株予約権が全て(第3回は4個、第4回は815個)行使されました。その概要は以下のとおりであります。
(1)概要

名称	株式会社ネクス第3回無担保転換社債型新株予約権付社債
転換価額	400,000,000円
転換価額(1株当たり)	622円
行使により発行した株式数	643,086株
権利行使者	株式会社フィスコ
権利行使日	平成27年2月5日

名称	株式会社ネクス第4回無担保転換社債型新株予約権付社債
転換価額	815,000,000円
転換価額(1株当たり)	419円
行使により発行した株式数	1,945,101株
権利行使者	MARVEL TIME GLOBAL LIMITED(620,525株)、株式会社フィスコ(477,326株)、Brillance Multi Strategy Fund(286,395株)アマノ本部株式会社(238,663株)他3名
権利行使日	平成26年12月12日から平成27年2月5日まで

(注)上記により当社の発行済株式総数は、期末日より2,588,187株増加し、平成27年2月5日現在において14,905,187株となっております。
(2)新株予約権行使後の当社の発行済株式総数に対する株式会社フィスコグループの株式保有割合
(平成27年2月5日現在)

	新株予約権行使前	新株予約権行使後
(当社の発行済株式総数)	(13,784,775株)	(14,905,187株)
株式会社フィスコ	4,078,300株(29.6%)	5,198,712株(34.8%)
株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー(注)	3,000,000株(21.7%)	3,000,000株(20.1%)
合計	7,078,300株(51.3%)	8,198,712株(55.0%)

(注)株式会社ダイヤモンドエージェンシーは、平成27年2月12日付で株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーに商号を変更しております。
(3)新株予約権行使後の当社の資本金及び資本準備金(平成27年2月5日現在)
①資本金 1,819,748千円
②資本準備金 1,219,062千円
4.和解による訴訟の解決
(1)訴訟の提起から和解に至るまでの経緯
当社は、平成24年11月21日、株式会社CSC(所在地:東京都港区浜松町一丁目2番7号、代表者の氏名:代表取締役 村田 榮一郎)より当社商品に不具合が存在していたとして、当社他1社に対し不法行為等に基づく損害賠償請求を提起されました。その後、本件訴訟は、株式会社エナリス(所在地:東京都足立区千住一丁目4番1号東京芸術センター(登記簿上の本店所在地)、代表者の氏名 代表取締役 村上 憲郎)から原告に対する同一の原因に基づく損害賠償請求訴訟ととともに審理されておりました。当社は同訴訟において、一貫して商品不具合の原因が当社の原因によるものではない旨を主張して参りました。
しかしながら、今般、裁判所から訴訟上の和解の勧告がなされたことから、和解に応じることの是非について検討し、これに応じることといたしました。すなわち、本件訴訟は提訴から既に2年が経過しており、その対応をするために人的資源を奪われることによる機会損失が生じていること、本件が高度な技術の内容にかかわる訴訟であることから、今後の立証活動を含め判決が確定するまで訴訟を継続した場合には時間・費用やその他経済的・人的コストがさらに大きくなることが見込まれ、また、判決の結果が必ずしも予想できるものではないことに加え、本件訴訟が一部請求であり訴訟の継続により請求の拡張も想定されることなどを総合的に勘案すると、早期解決を図ることが当社にとっても有利であるものと判断しました。
(2)和解の概要
上記のとおり、株式会社エナリスから原告に対する損害賠償請求訴訟とともに審理されたことに伴い、平成27年2月13日付で株式会社エナリスを交えた和解が成立しました。
① 当社は株式会社エナリスに対し解決金25,000千円を支払う。
② 原告は、当社に対する一切の請求を放棄する。
③ 各当事者間には、上記和解による解決金の支払以外に一切の債権債務は存在しない。
④ 訴訟費用は各当事者の負担とする。