有価証券報告書-第39期(2021/12/01-2022/11/30)

(重要な後発事象)
Ⅰ 資本業務提携契約締結
当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、株式会社エルテス(以下「エルテス」)との間で、資本業務提携契約(以下「本契約」)を締結することについて決議いたしました。また、本契約の締結に関連して、当社の親会社の異動も生じております。
1.資本業務提携について
(1) 資本業務提携の理由
当社は、「メタバース・デジタルコンテンツ事業」、「IoT関連事業」、「暗号資産・ブロックチェーン事業」を中核事業として、各事業の拡大及び各事業を掛け合わせたWeb3.0領域の取り組みを推進しております。
エルテスは、テクノロジーの発展とともに顕在化するデジタルリスクに対するマネジメントの第一人者として事業展開を行っているため、今回、NCXCを利用したサービスの拡充とトークンエコノミーの形成、トークン市場におけるデジタルリスクソリューションの提供拡大のために、本件資本業務提携いたしました。
(2) 資本業務提携の内容等
① 業務提携の内容
ア.トークンエコノミー関連セキュリティサービスの拡大
イ.当社及び関連会社が発行する暗号資産の利用促進・価値向上
ウ.Web3.0領域における新規サービスの共同開発
② 資本提携の内容
エルテスは、2022年12月26日に当社株式1,337,791株を214,046,560円(1株当たり160円(直前営業日12月23日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値)にて、当社の主要株主である株式会社スケブベンチャーズ(以下「スケブベンチャーズ」)より譲り受けました。なお、譲渡後、同社による当社株式の持株比率は4.9%となりました。
(3) 日 程
① 取締役会決議日 2022年12月26日
② 契約締結日 2022年12月26日
2.親会社及びその他の関係会社の異動について
上記の通り、当社の主要株主であるスケブベンチャーズは、同時に当社の親会社である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス(以下「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」)の子会社でもあるため、今回のスケブベンチャーズからエルテスへの当社株式譲渡により、シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは当社の普通株式12,756,170株(総議決権の46.95%)を直接及び間接保有することになり、当社の親会社から主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社に該当することとなりました。
(1) 異動する株主の概要
新たに主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社となる株主の概要

(1)商号	株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス
(2)所在地	大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 城丸 修一
(4)事業の内容	投資業
(5)資本金	12百万円
(6)設立年月日	1986年4月17日

(2) 異動する株主の所有株式数及び議決権等
異動前後における当該株主の属性、議決権の数(議決権所有割合)及び大株主順位

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接所有分	間接所有分	合計
異動前 (2022年12月25日)	親会社	55,797個 (20.53%)	85,142個 (31.33%)	140,939個 (51.87%)	第1位
異動後 (2022年12月26日)	主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社	55,797個 (20.53%)	71,764個 (26.41%)	127,561個 (46.95%)	第1位

Ⅱ 株式報酬型ストック・オプションの発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、2023年1月27日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を決議し、2023年2月24日開催した第39回定時株主総会で、原案通り承認されました。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の総数
30,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は15,000個(うち社外取締役分は2,500個)とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式3,000,000株を株式数の上限とし、このうち、1,500,000株(うち社外取締役分は250,000株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」)は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日(以下「決議日」)後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」)の平均値と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7) 新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11) その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
Ⅲ 株式報酬型ストック・オプション(第19回新株予約権)の発行条件等
当社は、2023年2月21日開催の取締役会におきまして、2022年2月25日開催の当社定時株主総会で承認されました「ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件」について、具体的な発行内容を下記のとおり決議いたしました。
新株予約権の発行要領

(1)	新株予約権の発行日	2023年2月21日
(2)	新株予約権の発行数	2,290個(1個当たりの株式数100株)
(3)	新株予約権の発行価額	金銭の払込を要しないものとする
(4)	新株予約権の目的たる株式の種類及び数	当社普通株式 229,000株
(5)	新株予約権の行使に際しての払込金額	1株当たり金173円
(6)	新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額	金39,617,000円
(7)	新株予約権の行使期間	2025年2月22日から2028年2月21日
(8)	新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本に組み入れる額	資本に組み入れる額 1株当たりの払込金額のうち金86.5円 資本準備金に組み入れる額 1株当たりの払込金額のうち金86.5円
(9)	新株予約権の割当対象者数	当社の取締役 5名(1,160個) 関係会社の取締役 5名(1,100個) 関係会社の従業員 3名(30個)