有価証券報告書-第33期(平成27年12月1日-平成28年11月30日)
(重要な後発事象)
Ⅰ.取得による企業結合(株式会社バーサタイル及びFISCO International Limited)
当社は、平成28年12月14日の取締役会において、当社の親会社である株式会社フィスコ(以下フィスコ)から、同社の連結子会社である株式会社バーサタイル(以下バーサタイル)の発行済株式の93.68%及びFISCO International Limited(以下FIL社)の発行済株式数の100%を取得し、両社を連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年12月29日付で両社の株式を取得いたしました。
(株式会社バーサタイル)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の概要
被取得企業の名称 株式会社バーサタイル
事業の内容 コンサルティング事業、酒類の輸入販売、服飾品の販売、飲食業
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。
(3)企業結合日
平成28年12月29日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
93.68%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社フィスコに対する貸付債権との相殺による株式会社バーサタイルの株式取得により、当社が会社の議 決権の93.68%を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用 500千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(FISCO International Limited)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の概要
被取得企業の名称 FISCO International Limited
事業の内容 情報サービス事業、投資教育事業、コンサルティング事業
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。
(3)企業結合日
平成28年12月29日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用 500千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅱ.株式会社テリロジーとの資本業務提携
当社は、平成29年1月17日開催の取締役会において、株式会社テリロジー(JASDAQ 上場、証券コード「3356」、本社:東京都千代田区、代表取締役社長:津吹 憲男、以下テリロジー)との間で資本業務提携を行うことについて決議いたしました。また、当社のその他関係会社であるシークエッジインベストメントインターナショナルリミテッドの兄弟会社である株式会社シークエッジ・インベストメント(以下シークエッジ・インベストメント)もテリロジーの株式の一部を取得することとなりました。
1.資本業務提携の理由
当社が注力するIoT市場においては、急速な市場拡大が見込まれており、市場規模は2014年に約3,500億円であったものが、2022年には3兆円を超える試算があるなど(出所:野村総合研究所「ITナビゲーター2017年版」)、引き続き非常に関心が高まっております。このような事業環境において、子会社で高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクス(以下ネクス)と、同じく子会社で、製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから、設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を行う株式会社ネクス・ソリューションズ(以下ネクス・ソリューションズ)によって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスの提供に注力をしております。
また、2015年6月に子会社化いたしました株式会社SJI(2017年2月に「株式会社カイカ」に商号変更、以下カイカ)は、40年以上にわたり金融業を中心に製造業・公共事業・流通業等のシステム開発を行っており、現在、フィンテック関連ビジネスを戦略的注力領域に掲げ、特に重要な要因としてブロックチェーン技術に注目し、様々な取り組みを行っております。
このように、当社はIoTに関連するデバイス製品の提供からソリューションの提供、さらにはブロックチェーンなどの先進的技術へ注力することで、様々な産業分野への通信をはじめとするソリューションの提供を行い、様々なサービスの提供を目指しております。
一方、テリロジーは、国内大手企業向けにネットワークセキュリティ分野の最先端ソリューションを提供しております。高速パケット・キャプチャとパケット保存を可能にする高性能キャプチャリングソフトウェア「Momentum」の開発・提供や、イスラエルのKELA社と販売代理店契約を結び、DarkNet※1でやり取りされるハッカーのコミュニティをモニタリングし、企業にとって脅威となる情報を検知・収集し、分析結果を提供するコンサルティングサービスを提供するなど、ネットワークゲートウェイからエンドポイントまでをカバーするセキュリティマネジメントサービスを提供しております。
また、国内情報セキュリティ市場(ツール/サービス)は、標的型サイバー攻撃への対策需要が伸びるなど継続成長を続けております。さらに、IoTとセキュリティにつきましては、2020年にはインターネットに繋がるIoTデバイスの数は530億個を超えるといわれており(総務省「平成27年情報通信白書」より)、経済産業省及び総務省でも「IoT推進コンソーシアム」を開催し、2016年7月には「IoTセキュリティーガイドライン」を策定するなど、急速に普及するIoTシステムやこれを利用したサービス特有の性質を踏まえたセキュリティ対策の検討は急務となっております。
※1 DarkNetとは、ユーザーに匿名性(オープンWebでは存在しない)を提供するために構築されたパラレルネットワークのことをいいます。
なお、いま世界では、蒸気による第1次産業革命、電気による第2次産業革命、ITによる第3次産業革命を経て、第4次産業革命を迎えつつあります。第4次産業革命では車や家電などすべてのものがインターネットに接続され、そのビッグデータの高度な解析が可能となると言われています。AIやブロックチェーンの発展により、現在よりはるかに効率化・省力化された未来が予測され、それらが半ば自律的に現実社会を動かすこととなるでしょう。現実世界(Physical Part)の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界(Cyber Part)において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するCyber-Physical Systemが実現されることになります。
そのような世界においては、現実世界のビックデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらを仮想世界(Cyber Part)においてAIやブロックチェーンによって管理、分析する能力が重要になってきます。また、多くのプライベートな情報を含むビックデータをやり取りするCyber-PhysicalSystemにおいては、全体を通じてセキュリティが非常に重要な技術となってきます。
我が国では、2014年11月にサイバーセキュリティ基本法が成立し、国や各機関などの責務や戦略、基本的施策が明確化されましたが、内部犯行による情報漏えいや標的型サイバー攻撃の増加など、企業が負担するセキュリティ対策コストは増加の一途をたどっています。国内情報セキュリティ市場(ツール/サービス)も当面は持続的に上昇基調が続く傾向にあります。国内の上場会社にとって、セキュリティ対策の品質向上とコスト負担の軽減は、企業価値の高めるうえでの大きな課題となっていると言えます。
このような環境下で、当社グループは、様々なネットワーク上の様々な脅威から機器やシステム、重要な情報を守り、安全にIoT機器を利用できる社会を実現するために、当社グループの持つIoT機器開発技術とテリロジーの持つセキュリティ技術を併せた製品の共同開発を行うことといたしました。
一例としては、車がクラウドと接続し様々な情報サービスを受けることができるコネクテッドカーにおいて、ハッキングによる遠隔操作の脅威や情報漏洩を防ぐため、ネクスのOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC」をベースとした車載用デバイス機器の開発や、その他監視カメラや、ATM、M2M通信ゲートウェイなど様々なIoT機器における、機器間及び機器とクラウド間のセキュリティを確保する製品の開発を目指します。あわせて、ネクスがハード方面、ネクス・ソリューションズがソフト方面を中心とした新製品の共同マーケティング、また当社グループ、テリロジーの持つ営業基盤を活用した営業促進の連携も行ってまいります。
これらが両社の目指す戦略と合致し企業価値向上に繋がることから業務提携を実施することといたしました。また、本件取り組みを密接かつ確実にすすめていくために、あわせて資本提携も実施することといたしました。
なお、本件については、テリロジーが主力事業であるセキュリティ関連商材につき、幅広く業務提携及び協業相手を模索していたところ、上場企業への投資実績もあるシークエッジ・インベストメントが候補に挙がり、当初シークエッジ・インベストメントにテリロジーの議決権20%相当分の投資の打診があったものですが、その際、シークエッジ・インベストメントより、高いシナジー効果が見込まれるとのことで当社が紹介されました。
その後、協業においてより高いシナジーが見込まれたことから、当社とテリロジーとの協議により、強固な業務提携を推進するために、資本提携も行うとの合意にいたりました。当社との協業においてより高いシナジーが見込まれ、当社の経営戦略上魅力ある投資と判断し、当社において株式取得の検討をいたしました。
デューデリジェンスの結果を踏まえ、資本参加の方法については、代表取締役である津吹氏、取締役である阿部氏の所有する株式の譲受とし、テリロジーが引き続き現体制にて事業運営を行っていくことを鑑み、両社合意のうえで、20%未満の譲渡が適切との結論にいたり、また、当社の経営に与える影響を勘案し、売主と協議した結果、同時にシークエッジ・インベストメントへ投資参加の提案を行うことといたしました。
また、カイカも同日テリロジーとのブロックチェーン技術とセキュリティ製品を活用することをはじめとした業務提携を行います。詳細につきましては、平成29年1月17日リリースの「株式会社テリロジーとのブロックチェーン技術を応用した商品の共同開発にかかる業務提携に関するお知らせ」を参照ください。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
① ネクスとのIoT商品の共同開発
② 当社、ネクス及びネクス・ソリューションズとテリロジーとの双方の営業基盤を活用した営業促進の連携
③ 当社、ネクス及びネクス・ソリューションズとテリロジーとの新製品の共同マーケティング
(2)資本提携の内容
テリロジー社の代表取締役津吹憲男氏及び取締役阿部昭彦氏よりテリロジーの発行済株式のうち当社が2,291,700株(議決権の14.9%)を630,217,500円で、シークエッジ・インベストメントが753,700株(議決権の4.9%)を207,267,500円で取得予定です。
また、当社からテリロジーの第28回定時株主総会において承認されることを前提に取締役2名の派遣を予定しております。
3.資本業務提携の相手先の概要
4.日程
平成29年1月17日 当社、ネクス、ネクス・ソリューションズ、シークエッジ・インベストメント取締役会決議日
平成29年1月17日 当社資本業務提携契約締結日
ネクス、ネクス・ソリューションズ業務提携契約締結日
平成29年1月17日 業務提携開始日
平成29年2月1日 払込期日
Ⅲ.株式会社カイカ(旧:株式会社SJI)における第5回新株予約権の行使による増資
株式会社カイカ(旧:株式会社SJI)が平成27年6月30日に発行した第5回新株予約権につき、平成29年1月13日から平成29年1月18日までの間に以下のとおり行使されました。
(1)行使された新株予約権の概要
①新株予約権の名称
第5回新株予約権(第三者割当)
②行使価格
1株当たり35円
③行使新株予約権個数
7,000個
④行使者
SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED
⑤交付株式数
7,000,000株
⑥行使価額総額
245,000,000円
(2) 当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金
①増加する発行済株式数
7,000,000株
②増加する資本金の額
124,831,000円
Ⅳ.連結子会社(株式会社カイカ(旧:株式会社SJI))株式の一部譲渡
当社は、平成29年1月25日に当社が保有する連結子会社である株式会社カイカ(旧:株式会社SJI、JASDAQ上場、証券コード「2315」、本社:東京都目黒区、代表取締役社長:牛 雨、以下カイカ)の株式の一部を譲渡いたしました。
また、本譲渡により、カイカにおける当社の議決権保有割合(子会社保有分を含む)は52.55%から47.38%になり、50%を下回ることとなりますが、同社が当社の連結子会社であることに変更はありません。なお、当社はカイカの新株予約権を51,428,000株分保有しております。
1.株式譲渡の目的
当社はカイカ株式を中長期保有目的で平成27年6月に取得し、約1年半経過しております。
このたび、直近数ヶ月の運転資金、手元流動性資金を十分に保有し、新たな事業資金等に備えるため、保有するカイカの新株予約権の数等を勘案し、カイカ株式の一部譲渡を行うことを決定いたしました。
2.譲渡の内容
①銘柄 :株式会社カイカ 普通株式
②株数 :13,000,000株
③売却方法:相対取引
④売却価額:1,050百万円
Ⅴ.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成29年1月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成29年2月23日開催予定の第33回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権の総数
1,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は500個(うち社外取締役分は100個)とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式100,000株を株式数の上限とし、このうち、50,000株(うち社外取締役分は10,000株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日(以下「決議日」という)後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3)新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
Ⅰ.取得による企業結合(株式会社バーサタイル及びFISCO International Limited)
当社は、平成28年12月14日の取締役会において、当社の親会社である株式会社フィスコ(以下フィスコ)から、同社の連結子会社である株式会社バーサタイル(以下バーサタイル)の発行済株式の93.68%及びFISCO International Limited(以下FIL社)の発行済株式数の100%を取得し、両社を連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年12月29日付で両社の株式を取得いたしました。
(株式会社バーサタイル)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の概要
被取得企業の名称 株式会社バーサタイル
事業の内容 コンサルティング事業、酒類の輸入販売、服飾品の販売、飲食業
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。
(3)企業結合日
平成28年12月29日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
93.68%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社フィスコに対する貸付債権との相殺による株式会社バーサタイルの株式取得により、当社が会社の議 決権の93.68%を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金等による支出 | 400,000千円 |
| 取得原価 | 400,000千円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用 500千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(FISCO International Limited)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の概要
被取得企業の名称 FISCO International Limited
事業の内容 情報サービス事業、投資教育事業、コンサルティング事業
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。
(3)企業結合日
平成28年12月29日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金等による支出 | 86,000千円 |
| 取得原価 | 86,000千円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用 500千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅱ.株式会社テリロジーとの資本業務提携
当社は、平成29年1月17日開催の取締役会において、株式会社テリロジー(JASDAQ 上場、証券コード「3356」、本社:東京都千代田区、代表取締役社長:津吹 憲男、以下テリロジー)との間で資本業務提携を行うことについて決議いたしました。また、当社のその他関係会社であるシークエッジインベストメントインターナショナルリミテッドの兄弟会社である株式会社シークエッジ・インベストメント(以下シークエッジ・インベストメント)もテリロジーの株式の一部を取得することとなりました。
1.資本業務提携の理由
当社が注力するIoT市場においては、急速な市場拡大が見込まれており、市場規模は2014年に約3,500億円であったものが、2022年には3兆円を超える試算があるなど(出所:野村総合研究所「ITナビゲーター2017年版」)、引き続き非常に関心が高まっております。このような事業環境において、子会社で高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクス(以下ネクス)と、同じく子会社で、製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから、設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を行う株式会社ネクス・ソリューションズ(以下ネクス・ソリューションズ)によって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスの提供に注力をしております。
また、2015年6月に子会社化いたしました株式会社SJI(2017年2月に「株式会社カイカ」に商号変更、以下カイカ)は、40年以上にわたり金融業を中心に製造業・公共事業・流通業等のシステム開発を行っており、現在、フィンテック関連ビジネスを戦略的注力領域に掲げ、特に重要な要因としてブロックチェーン技術に注目し、様々な取り組みを行っております。
このように、当社はIoTに関連するデバイス製品の提供からソリューションの提供、さらにはブロックチェーンなどの先進的技術へ注力することで、様々な産業分野への通信をはじめとするソリューションの提供を行い、様々なサービスの提供を目指しております。
一方、テリロジーは、国内大手企業向けにネットワークセキュリティ分野の最先端ソリューションを提供しております。高速パケット・キャプチャとパケット保存を可能にする高性能キャプチャリングソフトウェア「Momentum」の開発・提供や、イスラエルのKELA社と販売代理店契約を結び、DarkNet※1でやり取りされるハッカーのコミュニティをモニタリングし、企業にとって脅威となる情報を検知・収集し、分析結果を提供するコンサルティングサービスを提供するなど、ネットワークゲートウェイからエンドポイントまでをカバーするセキュリティマネジメントサービスを提供しております。
また、国内情報セキュリティ市場(ツール/サービス)は、標的型サイバー攻撃への対策需要が伸びるなど継続成長を続けております。さらに、IoTとセキュリティにつきましては、2020年にはインターネットに繋がるIoTデバイスの数は530億個を超えるといわれており(総務省「平成27年情報通信白書」より)、経済産業省及び総務省でも「IoT推進コンソーシアム」を開催し、2016年7月には「IoTセキュリティーガイドライン」を策定するなど、急速に普及するIoTシステムやこれを利用したサービス特有の性質を踏まえたセキュリティ対策の検討は急務となっております。
※1 DarkNetとは、ユーザーに匿名性(オープンWebでは存在しない)を提供するために構築されたパラレルネットワークのことをいいます。
なお、いま世界では、蒸気による第1次産業革命、電気による第2次産業革命、ITによる第3次産業革命を経て、第4次産業革命を迎えつつあります。第4次産業革命では車や家電などすべてのものがインターネットに接続され、そのビッグデータの高度な解析が可能となると言われています。AIやブロックチェーンの発展により、現在よりはるかに効率化・省力化された未来が予測され、それらが半ば自律的に現実社会を動かすこととなるでしょう。現実世界(Physical Part)の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界(Cyber Part)において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するCyber-Physical Systemが実現されることになります。
そのような世界においては、現実世界のビックデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらを仮想世界(Cyber Part)においてAIやブロックチェーンによって管理、分析する能力が重要になってきます。また、多くのプライベートな情報を含むビックデータをやり取りするCyber-PhysicalSystemにおいては、全体を通じてセキュリティが非常に重要な技術となってきます。
我が国では、2014年11月にサイバーセキュリティ基本法が成立し、国や各機関などの責務や戦略、基本的施策が明確化されましたが、内部犯行による情報漏えいや標的型サイバー攻撃の増加など、企業が負担するセキュリティ対策コストは増加の一途をたどっています。国内情報セキュリティ市場(ツール/サービス)も当面は持続的に上昇基調が続く傾向にあります。国内の上場会社にとって、セキュリティ対策の品質向上とコスト負担の軽減は、企業価値の高めるうえでの大きな課題となっていると言えます。
このような環境下で、当社グループは、様々なネットワーク上の様々な脅威から機器やシステム、重要な情報を守り、安全にIoT機器を利用できる社会を実現するために、当社グループの持つIoT機器開発技術とテリロジーの持つセキュリティ技術を併せた製品の共同開発を行うことといたしました。
一例としては、車がクラウドと接続し様々な情報サービスを受けることができるコネクテッドカーにおいて、ハッキングによる遠隔操作の脅威や情報漏洩を防ぐため、ネクスのOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC」をベースとした車載用デバイス機器の開発や、その他監視カメラや、ATM、M2M通信ゲートウェイなど様々なIoT機器における、機器間及び機器とクラウド間のセキュリティを確保する製品の開発を目指します。あわせて、ネクスがハード方面、ネクス・ソリューションズがソフト方面を中心とした新製品の共同マーケティング、また当社グループ、テリロジーの持つ営業基盤を活用した営業促進の連携も行ってまいります。
これらが両社の目指す戦略と合致し企業価値向上に繋がることから業務提携を実施することといたしました。また、本件取り組みを密接かつ確実にすすめていくために、あわせて資本提携も実施することといたしました。
なお、本件については、テリロジーが主力事業であるセキュリティ関連商材につき、幅広く業務提携及び協業相手を模索していたところ、上場企業への投資実績もあるシークエッジ・インベストメントが候補に挙がり、当初シークエッジ・インベストメントにテリロジーの議決権20%相当分の投資の打診があったものですが、その際、シークエッジ・インベストメントより、高いシナジー効果が見込まれるとのことで当社が紹介されました。
その後、協業においてより高いシナジーが見込まれたことから、当社とテリロジーとの協議により、強固な業務提携を推進するために、資本提携も行うとの合意にいたりました。当社との協業においてより高いシナジーが見込まれ、当社の経営戦略上魅力ある投資と判断し、当社において株式取得の検討をいたしました。
デューデリジェンスの結果を踏まえ、資本参加の方法については、代表取締役である津吹氏、取締役である阿部氏の所有する株式の譲受とし、テリロジーが引き続き現体制にて事業運営を行っていくことを鑑み、両社合意のうえで、20%未満の譲渡が適切との結論にいたり、また、当社の経営に与える影響を勘案し、売主と協議した結果、同時にシークエッジ・インベストメントへ投資参加の提案を行うことといたしました。
また、カイカも同日テリロジーとのブロックチェーン技術とセキュリティ製品を活用することをはじめとした業務提携を行います。詳細につきましては、平成29年1月17日リリースの「株式会社テリロジーとのブロックチェーン技術を応用した商品の共同開発にかかる業務提携に関するお知らせ」を参照ください。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
① ネクスとのIoT商品の共同開発
② 当社、ネクス及びネクス・ソリューションズとテリロジーとの双方の営業基盤を活用した営業促進の連携
③ 当社、ネクス及びネクス・ソリューションズとテリロジーとの新製品の共同マーケティング
(2)資本提携の内容
テリロジー社の代表取締役津吹憲男氏及び取締役阿部昭彦氏よりテリロジーの発行済株式のうち当社が2,291,700株(議決権の14.9%)を630,217,500円で、シークエッジ・インベストメントが753,700株(議決権の4.9%)を207,267,500円で取得予定です。
また、当社からテリロジーの第28回定時株主総会において承認されることを前提に取締役2名の派遣を予定しております。
3.資本業務提携の相手先の概要
| (1)商号 | 株式会社テリロジー | ||
| (2)所在地 | 東京都千代田区九段北1丁目13番5号 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 津吹 憲男 | ||
| (4)事業内容 | ①海外ハードウェア、ソフトウェア製品の輸入販売 ②ネットワーク関連製品の販売 ③エンドユーザへのシステムコンサルティングと構築・教育 ④ネットワーク構築・工事 ⑤ネットワーク関連製品の保守サービス ⑥アプリケーションソフトウェアの開発 | ||
| (5)資本金 | 1,182,604千円 | ||
| (6)設立年月日 | 1989年7月14日 | ||
| (7)大株主及び持株比率 | 津吹 憲男 30.24% 阿部 昭彦 9.76% | ||
| (8)上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当該事項はありません。 | |
| 人的関係 | 当該事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当該事項はありません。 | ||
| 関連当事者へ の該当状況 | 当該事項はありません。 | ||
| (9)当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円 日本円) | |||
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | |
| 純資産 | 933 | 723 | 699 |
| 総資産 | 2,656 | 3,052 | 2,455 |
| 1株当たり純資産(円) | 60.71 | 47.03 | 45.47 |
| 売上高 | 2,560 | 2,804 | 2,639 |
| 営業利益 | △121 | △212 | 26 |
| 経常利益 | △153 | △207 | 0 |
| 税引前当期純利益 | △144 | △207 | △17 |
| 当期純利益 | △147 | △211 | △19 |
| 1株当たり当期純利益(円) | △9.58 | △13.76 | △1.25 |
| 1株当たり配当金(円) | ― | ― | ― |
4.日程
平成29年1月17日 当社、ネクス、ネクス・ソリューションズ、シークエッジ・インベストメント取締役会決議日
平成29年1月17日 当社資本業務提携契約締結日
ネクス、ネクス・ソリューションズ業務提携契約締結日
平成29年1月17日 業務提携開始日
平成29年2月1日 払込期日
Ⅲ.株式会社カイカ(旧:株式会社SJI)における第5回新株予約権の行使による増資
株式会社カイカ(旧:株式会社SJI)が平成27年6月30日に発行した第5回新株予約権につき、平成29年1月13日から平成29年1月18日までの間に以下のとおり行使されました。
(1)行使された新株予約権の概要
①新株予約権の名称
第5回新株予約権(第三者割当)
②行使価格
1株当たり35円
③行使新株予約権個数
7,000個
④行使者
SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED
⑤交付株式数
7,000,000株
⑥行使価額総額
245,000,000円
(2) 当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金
①増加する発行済株式数
7,000,000株
②増加する資本金の額
124,831,000円
Ⅳ.連結子会社(株式会社カイカ(旧:株式会社SJI))株式の一部譲渡
当社は、平成29年1月25日に当社が保有する連結子会社である株式会社カイカ(旧:株式会社SJI、JASDAQ上場、証券コード「2315」、本社:東京都目黒区、代表取締役社長:牛 雨、以下カイカ)の株式の一部を譲渡いたしました。
また、本譲渡により、カイカにおける当社の議決権保有割合(子会社保有分を含む)は52.55%から47.38%になり、50%を下回ることとなりますが、同社が当社の連結子会社であることに変更はありません。なお、当社はカイカの新株予約権を51,428,000株分保有しております。
1.株式譲渡の目的
当社はカイカ株式を中長期保有目的で平成27年6月に取得し、約1年半経過しております。
このたび、直近数ヶ月の運転資金、手元流動性資金を十分に保有し、新たな事業資金等に備えるため、保有するカイカの新株予約権の数等を勘案し、カイカ株式の一部譲渡を行うことを決定いたしました。
2.譲渡の内容
①銘柄 :株式会社カイカ 普通株式
②株数 :13,000,000株
③売却方法:相対取引
④売却価額:1,050百万円
Ⅴ.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成29年1月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成29年2月23日開催予定の第33回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権の総数
1,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は500個(うち社外取締役分は100個)とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式100,000株を株式数の上限とし、このうち、50,000株(うち社外取締役分は10,000株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日(以下「決議日」という)後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3)新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
