有価証券報告書-第41期(2023/12/01-2024/11/30)

(重要な後発事象)
1.株式報酬型ストック・オプションの発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、2025年1月29日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を決議し、2025年2月27日開催した第41回定時株主総会で、原案通り承認されました。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の総数
30,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は15,000個(うち社外取締役分は2,500個)とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式3,000,000株を株式数の上限とし、このうち、1,500,000株(うち社外取締役分は250,000株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」)は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日(以下「決議日」)後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」)の平均値と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7) 新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11) その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
2.取得による企業結合
当社は、2025年2月3日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社ZEDホールディングス(以下「ZEDホールディングス」)について、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス(本社:東京都港区、代表取締役:鈴木 伸、以下「カイカFHD」)との間で、株式譲渡契約を締結し、同日付でZEDホールディングスの発行済み株式の一部株式を取得して子会社化いたしました。
なお、本株式取得に伴い、ZEDホールディングスの完全子会社である株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、当社の孫会社となりました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

(a)被取得企業の名称	株式会社ZEDホールディングス
事業の内容	暗号資産システムトレード、暗号資産決済インフラ開発、暗号資産建て金融商品開発、子会社管理
(b)被取得企業の名称	株式会社Zaif
事業の内容	暗号資産交換業
(c)被取得企業の名称	株式会社クシムソフト
事業の内容	システムエンジニアリング事業、システムの受託開発事業
(d)被取得企業の名称	チューリンガム株式会社
事業の内容	Web3コンサルティング事業、ブロックチェーン技術の開発
(e)被取得企業の名称	株式会社web3テクノロジーズ
事業の内容	ブロックチェーン技術を利用した金融派生商品の開発・運用、ブロックチェーン技術に関する研究、調査及びそれらの情報提供、コンサルティング
(f)被取得企業の名称	Digital Credence Technologies Limited
事業の内容	投資業

②企業結合を行った主な理由
当社は、ZEDホールディングスを連結子会社化することで、当社が目指すWeb3領域への参入と、ネクスコイン(NCXC)の価値向上の取り組みの加速度的な進展の実現に資するものと判断し、ZEDホールディングスの株式の取得を決定いたしました。
③企業結合日
2025年2月3日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
株式会社クシムソフトは、2025年2月20日付で、株式会社ネクスソフトに商号変更を変更しております。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)株式会社ZEDホールディングス 84.38%
(b)株式会社Zaif 84.38%(間接保有割合:84.38%)
(c)株式会社クシムソフト 84.38%(間接保有割合:84.38%)
(d)チューリンガム株式会社 84.38%(間接保有割合:84.38%)
(e)株式会社web3テクノロジーズ 84.38%(間接保有割合:84.38%)
(f)Digital Credence Technologies Limited 84.38%(間接保有割合:84.38%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 529,000千円

取得原価 529,000千円

(注)カイカFHDと当社は、カイカFHDがZEDホールディングスに対して保有する10.2億円の貸付債権について、当社が当該債権を1円で譲り受ける債権譲渡契約を別途締結しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
取得関連費用 4百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。