有価証券報告書-第38期(令和2年12月1日-令和3年11月30日)

(重要な後発事象)
1.株式報酬型ストック・オプションの発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、2022年1月28日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき株主総会の承認を求める議案を決議し、2022年2月25日開催の第38回定時株主総会で、原案通り承認されました。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の総数
30,000 個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は 15,000 個(うち社外取締役分は 3,000 個)とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 3,000,000 株を株式数の上限とし、このうち、1,500,000 株(うち社外取締役分は300,000 株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。 なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は当社普通株式 100 株とする。 また、当社が、本総会の決議の日(以下「決議日」という)後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。 調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率 さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。 上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受け
ることのできる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付
与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」とい
う)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値と割当日の前日の終値(前日に終値がない場
合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に 1.05 を乗じた金額とし、1円未満の端数
は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式
により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議
の日後5年を経過する日まで。
(6) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の役職員の地位にあること
を要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7) 新株予約権の取得条項 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。 ②新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の 50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。 ③新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
いて増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じ
た額とする。
(10) 端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11) その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
2.株式交換による完全子会社化
2022年2月2日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタル(以下、実日デジタル)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
これに伴い、本株式交換に関する議案を2022年2月25日開催の定時株主総会において付議し、承認されました。本株式交換は2022年3月1日を効力発生日として行う予定です。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社実業之日本デジタル
事業の内容 :電子書籍事業
②企業結合を行った主な理由
実日デジタルは、長年出版業界で事業を行ってきた實業之日本社の電子書籍部門の受託業務を行うことで事業参入する予定であり、設立時から既に一定程度の売上高が確約されております。 当社は、慢性的な営業赤字の解消と財務基盤の強化を目的とした、事業構造改革の実施にともない、今後のグループの収益の柱となる新事業への展開を進めている中で、極力リスクをおさえた形での新事業として、当社が取り組むIoT市場の中でも今後の成長率が高い「デジタルコンテンツ分野」へ参入いたします。本件株式交換により実日デジタルを連結子会社化することで、当グループの永続的な発展に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。
③企業結合日
2022年3月1日(株式交換の効力発生日)
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、実日デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
当該株式交換により取得する議決権比率 100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、被取得会社の議決権を100%取得するためのものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付する当社の普通株式の時価 999百万円
取得に直接要した費用 現時点では確定しておりません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式 1株 : 実日デジタルの普通株式 36,549.70株 ②株式交換比率の算定方法
当社及び実日デジタルから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
5,847,953株
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3.無担保社債の発行
2022年2月8日に開催された取締役会において、無担保普通社債を発行することを決議いたしました。
概要は以下の通りです。
(1) 社債の種類 第2回無担保普通社債
(2) 発行価額 各社債の金額100円につき金100円
(3) 発行総額 360百万円
(4) 利率 年3.0%
(5) 償還方法 償還期日に一括償還
(6) 償還期限 2022年3月23日
(7) 発行期日 2022年2月8日
(8) 担保の内容 無担保
(9) 資金の使途 借入金返済
(10) 総額引受人 株式会社スケブベンチャーズ
4.第三者割当増資による新株式の発行(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))
2022年2月15日に開催された取締役会において、株式会社スケブベンチャーズ(旧株式会社シークエッジファイナンス。以下、「スケブベンチャーズ」といいます。)、株式会社ケア・ダイナミクス(以下、「ケア・ダイナミクス」といいます。)、株式会社イーフロンティア(以下、「イーフロンティア」といいます。)及び株式会社フィスコ(以下、「フィスコ」といいます。)を割当先とする第三者割当増資による普通株式の発行(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))を決議いたしました。
なお、スケブベンチャーズの出資の目的とする財産の内容及び価額において、当社に対して有する普通社債残高の一部は、2022年2月9日に開催された取締役会において、社債権者の変更の承諾及び償還期限の延長を行う旨を決議したものであります。
概要は以下の通りです。
第三者割当による新株式の発行の概要

(1)発行新株式	株式会社ネクスグループ 普通株式 6,423,723 株
(2)発行価額	1株当たり 159円
(3)発行価額の総額	1,021,371,957円 (DES引受各社が当社に対して有する債権を現物出資)
(4)募集又は割当方法	第三者割当による
(5)資本組入額	資本金 510百万円 資本準備金 510百万円
(6)払込期日	2022年3月23日(予定)
(7)出資の目的とする財産の内容及び価額	出資の目的とする財産は以下の通りです。 ①スケブベンチャーズが当社に対して有する金銭債権及び普通社債残高合計709,999,872円 ②ケア・ダイナミクスが当社に対して有する金銭債権残高合計59,999,922円 ③イーフロンティアが当社に対して有する金銭債権残高合計224,999,946円 ④フィスコが当社に対して有する売掛債権26,372,217円
(8)割当先及び株式数	スケブベンチャーズ 4,465,408株 ケア・ダイナミクス 377,358株 イーフロンティア 1,415,094株 フィスコ 165,863株
(9)増資後の発行済株式総数	27,301,871株
(10)取得後の保有株式数及び議決権比率	スケブベンチャーズ 4,465,408株(16.43%) ケア・ダイナミクス 377,358株(1.39%) イーフロンティア 1,415,094株(5.21%) フィスコ 2,376,663株(8.75%)
(11)その他	本株式の発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としております。

5.資本金の額の減少
2022年2月15日に開催された取締役会において、株式会社スケブベンチャーズ、株式会社ケア・ダイナミクス、株式会社イーフロンティア及び株式会社フィスコを割当先とする第三者割当増資の当社普通株式の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)により増加する資本金の額と同額の資本金の額の減少(減資)を行うことを決議いたしました。
概要は以下の通りです。
(1)減資の目的
将来の経営環境の変化に備えた資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的とします。
(2)減資の要領
①減資すべき資本金の額
本第三者割当増資が実施されることで増加した資本金の額510,685,979円のうち、510,685,979円を減少して、減資後の資本金を10,000,000円とします。
②資本金の減少の方法
発行済株式数の減少は行わず、資本金の額510,685,979円をその他資本剰余金へ振り替える予定です。
③減資の日程
取締役会開催日 2022年2月15日
債権者異議申述期間 2022年2月23日から2022年3月22日(予定)
減資効力発生日 2022年3月23日(予定)