有価証券報告書-第35期(平成29年12月1日-平成30年11月30日)

(重要な後発事象)
Ⅰ. 投資に係る重要な事象
当社の親会社である株式会社フィスコ(以下フィスコ)より開示された、2018年12月7日付「当社及び当社連結子会社における特別損失の計上、当社の通期業績予想及び配当予想の修正ならびに当社連結子会社の通期業績予想の修正に関するお知らせ」において、フィスコの持分法適用関連会社である株式会社フィスコデジタルアセットグループ(以下FDAG)の連結子会社である株式会社フィスコ仮想通貨取引所(以下FCCE)が「Zaif」事業の譲受にあたりハッキング対応費用として利用者の補償のために仮想通貨(ビットコイン2,723.4枚、ビットコインキャッシュ40,360枚)を事前に準備し保持しておりましたが、事業譲渡の効力発生日である2018年11月22日において、これらの仮想通貨の市場価格の下落に伴い補填に使用した仮想通貨について、取得価額と事業譲渡の効力発生日の時価との差額を実現損失として計上する事となっております。
当社の連結子会社である株式会社イーフロンティアは、2018年10月18日にFDAGが発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債200百万円(額面100百万円の本社債2個)を引き受け、2018年12月26日に同社債を全て権利行使し、FDAGが発行する株式400株(帳簿価額:200百万円)を投資有価証券として保有しております。FDAG及びFCCEに基づく翌連結会計年度以降の一定期間において、債券の信用リスクが増大する場合や当該投資有価証券の取得価額と比べた実質価額との差が著しくかい離して回復可能性の裏付けが得られない場合には、翌連結会計年度以降において投資有価証券評価損を計上する可能性があります。
Ⅱ. 当社保有株式の市場内売却による特別損失の計上について
当社は、2019年1月25日、当社が保有する株式会社カイカ(JASDAQ 上場、証券コード「2315」、本社:東京都目黒区、代表取締役:鈴木 伸)の株式の一部を売却いたしました。
これに伴い、個別決算ならびに連結決算において特別損失を計上する見込みとなりましたので、下記の通りお知らせいたします。
1.投資有価証券の売却の理由
資産の効率化と財務基盤の強化を図るため
2.投資有価証券の売却の内容
① 売却株式 株式会社カイカ 普通株式
② 売却期間 2019年1月17日から2019年1月25日まで
③ 特別損失の内容 投資有価証券売却損 134百万円
3.業績に与える影響
本売却による投資有価証券売却損は、翌連結会計年度第1四半期連結累計期間において特別損失として計上いたします。本件により翌連結会計年度の連結業績予想に修正が必要となる場合には、確定次第速やかにお知らせいたします。
Ⅲ. 株式報酬型ストック・オプションの発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、2019年1月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき株主総会の承認を求める議案を決議いたしました。なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条の報酬等に該当いたします。
2019年2月26日開催の第35回定時株主総会で、原案通り承認されました。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権の総数
1,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は500個(うち社外取締役分は100個)とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式100,000株を株式数の上限とし、このうち、50,000株(うち社外取締役分は10,000株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、付与株式数)は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日(以下、決議日)後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3)新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下、行使価額)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下、割当日)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、終値)の平均値と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。