有価証券報告書-第34期(平成28年12月1日-平成29年11月30日)

(重要な後発事象)
1.連結子会社のシンジケートローン契約締結について
当社の連結子会社である株式会社チチカカ(以下、チチカカ)が、平成29年11月30日開催の同社取締役会決議に基づき、株式会社横浜銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約(以下、シンジケートローン契約)を締結し、平成29年12月15日に実行しました。
記
1.シンジケートローン契約締結の目的
本契約は、成長戦略の実行に加え財務体質の強化を図るために、シンジケーション方式によるコミットメントラインの確保による機動的かつ安定的な資金調達を確保すること、及び既存の長期借入金をキャッシュフローに合わせたリファイナンスにより資金繰りの安定化と計画的な有利子負債の削減を進めることを目的としております。
2.シンジケートローン契約の概要

契約形態	シンジケートローン契約
	コミットメントライン	タームローン
契約金額	250百万円	300百万円
契約日	平成29年12月13日
実行日	平成29年12月15日
契約期間	1年	5年
資金使途	運転資金	借換資金
返済方法	期日一括返済	平成30年1月末日以降、3ヶ月毎に総額の5.0%弁済(計14回)、満期日に総額の30.0%弁済(計1回)
保証人	親会社である当社が保証人
担保	無担保
アレンジャー兼 エージェント	株式会社横浜銀行
参加金融機関	株式会社滋賀銀行、株式会社北陸銀行

2.重要なその他の投資
当社の連結子会社であるチチカカは、平成30年1月10日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、平成30年1月11日から仮想通貨に関する投資を開始いたしました。
1.投資の目的
チチカカは、新たに仮想通貨に関連するビジネスを検討しており、仮想通貨の運用で得られた経験・データを活かし、既存事業と仮想通貨に関する事業の融合により新たな収益の獲得を図ります。
2.仮想通貨投資の内容
① 主な仮想通貨の名称:ビットコイン
② 運用金額(取得原価):600BTC(1,000百万円規模)
3.営業活動に及ぼす重要な影響
中長期的な観点において業績向上に資するものと判断しております。
4.資金調達方法
グループ会社からのファイナンス及び自己資金
3.持分法適用会社の異動(株式交換)
当社の持分法適用会社である株式会社ネクス・ソリューションズ(以下、ネクス・ソリューションズ)は、平成30年1月29日の書面による取締役会決議に基づき、株式会社カイカ(以下、カイカ)との間で、ネクス・ソリューションズがカイカの完全子会社となるための株式交換(以下、本株式交換)を行うことを決定し、同日に本株式交換契約を締結いたしました。
記
1.異動の理由
当社は、平成29年8月10日付「子会社の異動(株式譲渡)及び連結子会社株式の一部譲渡による特別損失発生に関するお知らせ」に記載の通り、当社連結子会社であったネクス・ソリューションズの発行株式の51%および株式会社ネクス(以下、ネクス)の発行株式の49%をカイカに譲渡し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社から持分法適用関連会社としました。
本株式譲渡により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、ネクスとの親和性が高いデバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハウを融合させることで、両社の更なる成長が期待されます。また、当社およびネクスとしても、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済プラットフォームのプラットフォームサービス、IoTとブロックチェーンを連携させたデバイス製品の開発スピードが加速度的にあがることで、市場の求める潜在的なニーズに対し、いち早く製品を導入できる体制構築を行っております。
この度、カイカよりネクス・ソリューションズを完全子会社化することにより、一層の業務の効率化・シナジーを拡大し、連結収益力の強化および連結企業価値の向上を図りたい旨の申し出がありました。
当社とネクス・ソリューションズは、上記子会社の異動後もIoT関連の共同開発を継続して行っていることと、カイカにつきましても平成30年1月12日付プレスリリース「株式会社フィスコ仮想通貨取引所との業務提携契約の締結および当社子会社による仮想通貨向けAIトレーディングシステムの研究開発の開始について」に記載のとおり、従前からの業務提携契約に基づく協力関係を継続していることから、今後のカイカおよびネクス・ソリューションズの更なる成長が当社の今後の成長にも資するものと判断し、この申し出を承諾いたしました。
また、この度の株式取得にあたっては、カイカが今後も積極的にM&Aおよび資本・業務提携を行う方針であることと、保有する現金については、現金での取得に限定されるM&Aおよび資本・業務提携案件のため留保し、株式交換での取得を希望したため、これに同意をいたしました。
2.異動する持分法適用会社の概要
(1)商 号 株式会社ネクス・ソリューションズ
(2)代 表 者 代表取締役 石原 直樹
(3)所 在 地 東京都港区南青山五丁目4番30号
(4)設立年月日 平成22年9月16日
(5)主な事業内容 コンピュータのソフトウェアおよびシステムの設計、開発、販売および保守、管理ならびにコンサルティング業務
(6)資 本 金 300百万円
(7)大株主及び持分比率 カイカ 51.0% 当社 49.0%
3.株式交換の相手先
(1)商号 株式会社カイカ
(2)代表者 代表取締役社長 牛 雨
(3)本店所在地 東京都目黒区大橋1丁目5番1号
(4)主な事業内容 システム開発事業を中心とした情報サービス事業
(5)当社との関係
資本関係 当社はカイカ株式を18.31%保有しております。
人的関係 当社取締役1名がカイカの取締役を兼務しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 カイカは当社の持分法適用会社であることから、関
連当事者に該当します。
4.株式交換後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式状況 5,889 株(所有割合 49.0%)
(2)異動後の所有株式状況 0株(所有割合 -%)
5.株式交換の条件等
(1)株式交換比率
ネクス・ソリューションズの普通株式1株に対して、カイカの普通株式705.63
株を割当交付する。
(2)当社に割当てられる株式の数
カイカの普通株式4,155,455株
6.日程
平成30年3月1日 株式交換の効力発生日(予定)
7.今後の見通し
本株式交換が当社連結業績へ与える影響は軽微です。
4.株式報酬型ストック・オプションの発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成30年1月29日の書面による取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成30年2月22日開催の第34回定時株主総会で決議いたしました。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権の総数
1,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は500個(うち社外取締役分は100個)とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式100,000株を株式数の上限とし、このうち、50,000株(うち社外取締役分は10,000株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、付与株式数)は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日(以下、決議日)後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3)新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下、行使価額)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下、割当日)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、終値)の平均値と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。