新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを当社株主総会において決議しております。
当該決議の内容は、以下のとおりであります。

2016/03/22 16:45

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名当社従業員 3名子会社取締役 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 100,000株
付与日	平成26年10月30日
権利確定条件	付与日(平成26年10月30日)以降、権利確定日(平成28年10月30日)まで継続して勤務していること。
対象勤務期間	平成26年10月30日から平成28年10月30日まで
権利行使期間	平成28年10月31日から平成32年10月30日まで

(注)株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2016/03/22 16:45

#3 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

新設会社は普通株式26,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
④分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権及び新株予約権付社債の取扱いについて、本新設分割による変更はありません。

2016/03/22 16:45

#4 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

2016/03/22 16:45

#5 新株予約権等に関する注記（連結）

2 新株予約権等に関する事項

2016/03/22 16:45

#6 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。

2016/03/22 16:45

#7 株式の取得により新たに連結子会社となった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）

株式の取得により新たに株式会社SJIを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社SJI株式の取得価額と株式会社SJI取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産	7,540,936	千円
固定負債	△1,123,928
新株予約権	△76,113
株式会社SJI株式の取得価額	3,485,293

2016/03/22 16:45

#8 業績等の概要

また、2015年4月1日には商号を「株式会社ネクスグループ」に変更致しました。そして、当社のデバイス事業を会社分割し、新たに設立する当社100%子会社「株式会社ネクス」に承継させ、当社は持株会社体制に移行致しました。持株会社体制へ移行することで当社はグループ経営に特化し、新たなビジネスの優先度や規模に応じた人員・資金配分を行うことで、グループ最適経営を実践します。また事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することで、それぞれの市場の状況にあわせた柔軟でスピーディーな意思決定をすることが可能となります。さらに成長施策として有力な選択肢であるM&Aを迅速・円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性、グループ内に上下関係をつくらない経営スタイルが大いに寄与することで、成長のスピードが格段に上がると考えております。
6月には、株式会社SJI(以下「SJI」といいます。)と資本業務提携契約の締結を行い、第三者割当増資、新株予約権の引き受けにより同社を子会社化致しました。子会社である、高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクス、ネクス・ソリューションズと共に、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのM2Mソリューションサービスを提供することで、成長を続けるM2M市場に対してバリューチェーンの垂直統合を進め①ワンストップサービスによるメリット提供、②バリューチェーン全体での利益の最大化を目指します。
SJIを含めた、当グループ体制について

2016/03/22 16:45

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.「提出日現在発行数」欄には平成28年2月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。

2016/03/22 16:45

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の増加は、新株予約権の行使(2,588,187株)及び株式会社ネクス・ソリューションズとの株式交換(125,008株)によるものであります。
2.自己株式の増加は、主に会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく取得によるものであります。

2016/03/22 16:45

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1 第8回新株予約権の権利行使
2 有償第三者割当増資

2016/03/22 16:45

#12 社債明細表、連結財務諸表（連結）

2.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第5回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(円)	1,089
発行価額の総額(千円)	1,165,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(百万円)	-
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 平成27年3月30日至 平成30年3月29日

(注)なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

2016/03/22 16:45

#13 経営上の重要な契約等

2 資本業務提携
当社は、平成27年6月1日開催の取締役会において、株式会社SJI(以下「SJI」といいます。)と資本業務提携契約書を締結することと、SJIが第三者割当により発行する普通株式(デット・エクイティ・スワップを含む)並びに新株予約権を引き受け、同社を子会社化することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。また、当該資本業務提携契約に基づき、当社は、平成27年6月30日にSJIの第三者割当増資を引受け、株式を取得し、同社を当社の連結子会社(議決権比率57.4%)といたしました。
(1)資本業務提携の目的

2016/03/22 16:45

#14 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
1.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」の「1.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行」と同一であるため、当該項目をご参照願います。

2016/03/22 16:45

#15 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
1.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成28年1月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成27年2月25日開催予定の第32回定時株主総会に付議することを決議いたしました。

2016/03/22 16:45

#16 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

前連結会計年度(平成26年11月30日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(3)1年内償還予定の社債	200,000	200,000	-
(4)転換社債型新株予約権付社債	1,215,000	1,189,551	△25,448
(5)長期借入金(1年内返済予定を含む)	1,026,511	1,032,154	5,642

(注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産

2016/03/22 16:45

#17 関係会社に関する資産・負債の注記

※2 関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほかに次のものがあります。

	前事業年度(平成26年11月30日)	当事業年度(平成27年11月30日)
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	600,000千円	-

2016/03/22 16:45

#18 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(1)資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。
(2)転換社債型新株予約権付き社債の行使については、平成26年11月17日に割り当てられた新株予約権(200個)、及び平成26年2月7日に割り当てられた新株予約権(4個)を行使したことによるものです。
(3)債務被保証については、銀行からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

2016/03/22 16:45

#19 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 平成25年12月1日至 平成26年11月30日)	当連結会計年度(自 平成26年12月1日至 平成27年11月30日)
(うち転換社債型新株予約権付社債(株))	( 597,795)	( - )
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第11回新株予約権(新株予約権1,000個、目的となる株式数100,000株	第11回新株予約権(新株予約権1,000個、目的となる株式数100,000株株式会社ネクス第5回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権(新株予約権1,165個、目的となる株式数1,069,788株

2.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株あたり当期純損失であるため記載しておりません。

2016/03/22 16:45