臨時報告書
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- 2022/03/01 16:50
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提出理由
当社は、2022年2月2日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社実業之日本デジタル(以下、「実日デジタル」という)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換を行う理由
当社グループでは、2021年11月30日付「当社事業における構造改革の実施のお知らせ」にて、慢性的な営業赤字の解消と財務基盤の強化を目的とした、事業構造改革の実施を公表いたしました。
当社グループにおける、経営資源の選択と集中のため、現在赤字の状態で早期の業績の回復を見込めない、インターネット旅行事業、ブランドリテールプラットフォーム事業の両事業から撤退することにより、営業赤字の早期解消を計ります。具体的には、2022年11月期第2四半期を目処に、当社が保有するイー・旅ネット・ドット・コム株式会社、株式会社ネクスプレミアムグループ及び株式会社チチカカの株式全ての譲渡を行い、それぞれ当社連結子会社から除外予定です。
前述した、インターネット旅行事業、ブランドリテールプラットフォーム事業から撤退することにより、当社グループの事業は祖業であるIoT関連事業と、暗号資産・ブロックチェーン事業の2事業となり、連結での売上高も大幅に減少いたします。そこで、今後のグループの収益の柱となる新事業への展開を進めております。
しかし、新たな事業を行うにあたり、今回の事業構造改革の内容に鑑み、極力リスクをおさえた形で新事業を開始させ、早期に収益貢献をさせる必要があります。そのため、「既存事業とのシナジー」、「株主とのシナジー」、「業務提携先とのシナジー」を考慮し、新事業の展開を進める必要があります。
この度、本株式交換により連結子会社化する実日デジタルは、当社にとってその他の関係会社である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス(以下、「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」という。)の子会社で、当社の主要株主である株式会社實業之日本社の電子書籍事業をサポートする会社となります。
電子書籍の市場は、当社が取り組む、IoT市場の中でも今後の成長率が高い、「デジタルコンテンツ分野」となり、電子書籍の市場はコロナ禍でも成長が著しく、「デジタル系分野のBtoCのEC市場規模調査」(経済産業省)においても、2019年から2020年にかけての市場規模の成長率は、デジタル系分野全体の市場規模の増加率である14.9%に対し、電子出版は36.18%の増加と成長が顕著です。
また、国家もDXの推進を提唱しており、DX認定及びDX銘柄の普及等の政府施策とも相まって、DXを推進することは、国家の政策とも合致しているため、DXと親和性の高いデジタルコンテンツ事業の成長可能性は非常に高いものである、と考えております。
また、実日デジタルは、長年出版業界で事業を行ってきた實業之日本社の電子書籍部門の受託業務を行うことで事業参入する予定であり、實業之日本社は既に作家との委託契約等により複数作品の取り扱いがあるため、実日デジタルには、設立時から既に一定程度の売上高が確約されております。加えて、實業之日本社は、長年の事業経験から、作家との関係性や、業界特有の商慣習なども熟知した会社であり、實業之日本社での業務で、デジタルコンテンツを含んだ出版業界のノウハウを蓄積した人材が、実日デジタルに移籍してくるため、電子書籍事業のノウハウがない当社としても、参入最初期のノウハウ不足等の人的資源によるリスクがございません。
さらに、既存事業とのシナジーの追求についても、ブロックチェーン技術を用いた作家の権利関係の保護など、当社グループに加わることで、実日デジタルはより企業価値を持つ会社になりうると判断しております。
以上のことから、実日デジタルを連結子会社化することで、当社が極力リスクを減らした形で新規事業への参入が可能となります。
本株式交換が、当グループの今後を担う新事業への第一歩となり、当グループの永続的な発展に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。
2.本株式交換契約の内容の概要
当社が實日デジタルと締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ネクスグループ(以下「甲」という。)と株式会社実業之日本デジタル(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号:株式会社ネクスグループ
住所:岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1
乙 商号:株式会社実業之日本デジタル
住所:大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に36,549.70を乗じて得た数の甲の普通株式を、甲の普通株式を新たに発行することにより、交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株式1株につき、甲の株式36549.70株の割合をもって、割り当てる。
3 前項の規定に従って乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理するものとする。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年3月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金の額は0円とし、増加する準備金の額は、会社計算規則第39条の定めに従い、甲が定める金額とする。
第6条(株主総会)
甲および乙は、効力発生日の前日までに、それぞれの株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項の承認決議を求めるものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議の上、これを行うものとする。
第8条(自己株式の消却)
1 乙は、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)がある場合、その全てを消却するものとする。
第9条(本契約の変更及び合意解除)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 甲又は乙の第6条に定める株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 本株式交換に関し、法令に基づき、本効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(3)前条に基づき本契約が解除された場合
第11条(準拠法及び裁判管轄)
1 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2 本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。
以上、本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記
名押印の上、各1通を保有する。
2022年2月2日
甲 岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1
株式会社ネクスグループ
代表取締役社長 石原 直樹
乙 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
株式会社実業之日本デジタル
代表取締役 岩野 裕一
3.会社法第768条第1項第2号及び第3号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
(1)対価の相当性
① 本株式交換に係る対価及びその割当ての内容
(注1)株式の割当比率
実日デジタルの普通株式1株に対して、当社の普通株式36549.70株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により割当交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が実日デジタルの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における実日デジタルの株主に対して、その保有する実日デジタルの普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる実日デジタルの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
・単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、自己の保有する単元未満株式
を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、実日デジタルの株主に割当交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って処理するものといたします。
②本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(ア)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、下記(エ)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関としてONK総合会計コンサルティング株式会社(以下、「ONK総合会計コンサルティング」といいます。)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始しました。第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティングから受領した株式交換比率算定書を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記3.(3)「本株式交換に係る対価及びその割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、2022年2月2日に開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
(イ)算定に関する事項
①算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるONK総合会計コンサルティングは、当社及び実日デジタルから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
ONK総合会計コンサルティングは、当社については、当社が東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析(2022年1月26日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。)による算定を行いました。実日デジタルについては、非上場会社であり、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を採用して算定を行いました。
なお、ONK総合会計コンサルティングが各評価手法に基づき算出した株式交換比率(実日デジタルの普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式の算定レンジ)は以下のとおりです。
ONK総合会計コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報でONK総合会計コンサルティングに対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査(不動産に係る環境調査等を含みます。)を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。ONK総合会計コンサルティングの算定は、2022年1月26日までの情報及び経済条件を反映したものであり、実日デジタルの財務予測その他将来に関する情報については、実日デジタルの経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されていることや一定の前提・仮定を前提としております。また、ONK総合会計コンサルティングによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、ONK総合会計コンサルティングがDCF分析による算定の前提とした実日デジタルの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(ウ)上場廃止となる見込み及びその理由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社であり、また株式交換完全子会社である実日デジタルは非上場会社のため、該当事項はありません。
(エ)公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の検討に際して、公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。当社は、当社及び実日デジタルから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティングを選定し、2022年1月27日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記(イ)「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、ONK総合会計コンサルティングより、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、当社は、当社及び実日デジタルから独立した法務アドバイザーとして、出澤総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
(オ)利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、当社及び実日デジタルは親会社と子会社の関係にはなく、両社の間には役員の兼任もなく、特段の利益相反関係は存しないことから、特段の措置は講じておりません。
また、本株式交換に関し、当社にとって、シークエッジ・ジャパン・ホールディングスはその他の関係会社に当たるものの、両社の間には役員の兼任もなく、(カ)記載のとおりの交渉過程を経ることで、利益相反を回避するための措置を講じております。
(カ)支配株主との重要な取引等に関する事項
(A)シークエッジ・ジャパン・ホールディングスの株主の概要
(注1)当該会社は非公開会社であり、財務情報及び主要株主等の持株比率については非開示とすることが求められているため、記載をしておりません。
(B)支配株主等との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況
当社は支配株主等との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関の助言を取得するなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することといたしております。
(C)本株式交換で当社株式を取得するシークエッジ・ジャパン・ホールディングスは、2022年2月2日現在、当社のその他の関係会社であることから、本株式交換の決定は、「支配株主との重要な取引等」を行う場合に準じて以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
また、当社は、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、 2022年2月2日に、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨の意見書を、当社、実日デジタル及びシークエッジ・ジャパン・ホールディングスとの間で利害関係を有しない弁護士本澤順子氏より頂いております。内容としては、下記の通りです。
(ⅰ)本株式交換の目的
貴社が本株式交換を実施する目的は、(ア)今後の貴社グループにとって、将来性が高く見込め、また新たな収益源となる新規事業への参入と、(イ)新規事業の開始に当たっては、極力リスクを抑えたいという2点を目指す点にある。
(ア)については、既存事業との親和性が高くかつ成長性が高い分野において、新規事業を開始するという貴社の決定は、相応の合理性が認められる。(イ)については、電子書籍事業の分野について、参入リスクを最小化して、事業参入が見込めるかという点で検討を開始した。以上によれば、本株式交換は貴社にとって相応の合理的な目的があるものと認められ、殊更に貴社の少数株主の損害のもと、その他の関係会社たるシークエッジ・ジャパン・ホールディングスの利益を図ったものとは認められない。
(ⅱ)交渉過程の手続きの合理性検討
貴社の本株式交換実施に係る貴社の情報取得方法は、実日デジタル、實業之日本社及びシークエッジ・ジャパン・ホールディングスの各代表取締役から、本株式交換の実施に関する具体的な決定を行う貴社役員が直接情報を取得するというものであり、特段不合理な点はなく、その経緯には相応の合理性が認められる。
(ⅲ)実日デジタルの事業計画の合理性検討
貴社は、事業計画について、デジタルコンテンツ事業の今後のビジネスの成長可能性が高いこと、今後のデジタルコンテンツ事業全体の成長曲線が極端に低下するということは考えにくいことを総合的に考慮し、経営方針に一定の合理性があると判断している。上記判断の過程について、貴社の経営判断には相応の合理性があるものと認められる。
(ⅳ)本株式交換以外の方法をとる場合との比較検討
本株式交換が貴社にもたらす利益について他に考えうる手段がもたらす利益と比較検討し、貴社は本件の代わりとなりうる手法について複数の選択肢を多角的に検討し、これらの手法との比較において本株式交換の実施が最適であると判断したものである。かかる比較の手法及び内容について特段不合理な点は認められないため、本株式交換の実施は相応の合理性があるものと評価できる。
(ⅴ)対価の公正性検討
貴社の本件基準株価は、本株式交換実施時における直近の貴社普通株式の市場価格であり、本件基準株価は本株式交換実施時における貴社株式の価値を客観的に表示しているものと認められる。
実日デジタルの価値算定に関しては、ONK総合会計コンサルティングに価値算定を依頼し、先方提示価格から金額を下げるように交渉を行い、最終的に約10億円にて合意を得ることができ、本株式交換契約に至った。本株式契約における背景、貴社の抱えている喫緊の課題、株主総会等のタイミング、株式価値算定書に基づいた価値判断、そこからの価格交渉の経緯、これらを総合考慮すると、本株式契約における対価には一定程度の公正性が認められる。
(ⅵ)貴社の企業価値向上への関与
以上を鑑みるに、本株式交換の目的は貴社にとって相応の合理性が認められるものであり、貴社は今回の判断を貴社の全株主に利益を還元する経営判断であると考えており、本株式交換は貴社自身に利益をもたらす可能性が一定程度あるものと認められる。
(ⅶ)まとめ
本株式交換は、目的及び貴社の企業価値向上という観点から、貴社にとって必要性及び相当性が認められる。さらに本株式交換は、貴社の株主総会において特別決議による承認を要するものであり、反対株主には株式買取請求権の行使による投下資本回収の機会が付与されることを併せ考慮すれば、本株式交換が貴社の少数株主に不利益を与えるものとは解されない。
(2)当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際して増加する当社の資本金は、0円とし、増加する準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い当社が別途定める金額とします。
4.会社法第768条第1項第4号及び第5号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
5.実日デジタルの最終事業年度にかかる計算書類等の内容
実日デジタルに確定した事業年度は存在しません。実日デジタルの成立の日(2021年10月26日)における貸借対照表は、以下のとおりです。
6.実日デジタルの最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類の内容
該当事項はありません。
7.最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に影響を与える事象の内容
(ア)当社
当社は、2022年2月2日付で、実日デジタルとの間で、株式交換契約書を締結いたしました。本株式交換は、2022年2月25日開催の当社第38回定時株主総会の決議による承認を得た上で、2022年3月1日を効力発生日として行う予定です。本株式交換の内容につきましては、「2.本株式交換契約の内容の概要」をご参照ください。
(イ)実日デジタル
実日デジタルは、2022年2月2日付で、当社との間で、株式交換契約書を締結いたしました。本株式交換は、2022年2月25日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2022年3月1日を効力発生日として行う予定です。本株式交換の内容につきましては、「2.本株式交換契約の内容の概要」をご参照ください。
8.株式交換当事会社の概要(2022年2月2日時点)
(注1)実日デジタルに関しては、1月期決算会社であり、2021年10月設立のため、上記数字は―となっております。
9.株式交換後の完全親会社の状況
以上
当社グループでは、2021年11月30日付「当社事業における構造改革の実施のお知らせ」にて、慢性的な営業赤字の解消と財務基盤の強化を目的とした、事業構造改革の実施を公表いたしました。
当社グループにおける、経営資源の選択と集中のため、現在赤字の状態で早期の業績の回復を見込めない、インターネット旅行事業、ブランドリテールプラットフォーム事業の両事業から撤退することにより、営業赤字の早期解消を計ります。具体的には、2022年11月期第2四半期を目処に、当社が保有するイー・旅ネット・ドット・コム株式会社、株式会社ネクスプレミアムグループ及び株式会社チチカカの株式全ての譲渡を行い、それぞれ当社連結子会社から除外予定です。
前述した、インターネット旅行事業、ブランドリテールプラットフォーム事業から撤退することにより、当社グループの事業は祖業であるIoT関連事業と、暗号資産・ブロックチェーン事業の2事業となり、連結での売上高も大幅に減少いたします。そこで、今後のグループの収益の柱となる新事業への展開を進めております。
しかし、新たな事業を行うにあたり、今回の事業構造改革の内容に鑑み、極力リスクをおさえた形で新事業を開始させ、早期に収益貢献をさせる必要があります。そのため、「既存事業とのシナジー」、「株主とのシナジー」、「業務提携先とのシナジー」を考慮し、新事業の展開を進める必要があります。
この度、本株式交換により連結子会社化する実日デジタルは、当社にとってその他の関係会社である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス(以下、「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」という。)の子会社で、当社の主要株主である株式会社實業之日本社の電子書籍事業をサポートする会社となります。
電子書籍の市場は、当社が取り組む、IoT市場の中でも今後の成長率が高い、「デジタルコンテンツ分野」となり、電子書籍の市場はコロナ禍でも成長が著しく、「デジタル系分野のBtoCのEC市場規模調査」(経済産業省)においても、2019年から2020年にかけての市場規模の成長率は、デジタル系分野全体の市場規模の増加率である14.9%に対し、電子出版は36.18%の増加と成長が顕著です。
また、国家もDXの推進を提唱しており、DX認定及びDX銘柄の普及等の政府施策とも相まって、DXを推進することは、国家の政策とも合致しているため、DXと親和性の高いデジタルコンテンツ事業の成長可能性は非常に高いものである、と考えております。
また、実日デジタルは、長年出版業界で事業を行ってきた實業之日本社の電子書籍部門の受託業務を行うことで事業参入する予定であり、實業之日本社は既に作家との委託契約等により複数作品の取り扱いがあるため、実日デジタルには、設立時から既に一定程度の売上高が確約されております。加えて、實業之日本社は、長年の事業経験から、作家との関係性や、業界特有の商慣習なども熟知した会社であり、實業之日本社での業務で、デジタルコンテンツを含んだ出版業界のノウハウを蓄積した人材が、実日デジタルに移籍してくるため、電子書籍事業のノウハウがない当社としても、参入最初期のノウハウ不足等の人的資源によるリスクがございません。
さらに、既存事業とのシナジーの追求についても、ブロックチェーン技術を用いた作家の権利関係の保護など、当社グループに加わることで、実日デジタルはより企業価値を持つ会社になりうると判断しております。
以上のことから、実日デジタルを連結子会社化することで、当社が極力リスクを減らした形で新規事業への参入が可能となります。
本株式交換が、当グループの今後を担う新事業への第一歩となり、当グループの永続的な発展に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。
2.本株式交換契約の内容の概要
当社が實日デジタルと締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ネクスグループ(以下「甲」という。)と株式会社実業之日本デジタル(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号:株式会社ネクスグループ
住所:岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1
乙 商号:株式会社実業之日本デジタル
住所:大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に36,549.70を乗じて得た数の甲の普通株式を、甲の普通株式を新たに発行することにより、交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株式1株につき、甲の株式36549.70株の割合をもって、割り当てる。
3 前項の規定に従って乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理するものとする。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年3月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金の額は0円とし、増加する準備金の額は、会社計算規則第39条の定めに従い、甲が定める金額とする。
第6条(株主総会)
甲および乙は、効力発生日の前日までに、それぞれの株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項の承認決議を求めるものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議の上、これを行うものとする。
第8条(自己株式の消却)
1 乙は、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)がある場合、その全てを消却するものとする。
第9条(本契約の変更及び合意解除)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 甲又は乙の第6条に定める株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 本株式交換に関し、法令に基づき、本効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(3)前条に基づき本契約が解除された場合
第11条(準拠法及び裁判管轄)
1 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2 本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。
以上、本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記
名押印の上、各1通を保有する。
2022年2月2日
甲 岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1
株式会社ネクスグループ
代表取締役社長 石原 直樹
乙 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
株式会社実業之日本デジタル
代表取締役 岩野 裕一
3.会社法第768条第1項第2号及び第3号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
(1)対価の相当性
① 本株式交換に係る対価及びその割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 実日デジタル (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 36549.70 |
| 本株式交換により 割当交付する株式数 | 当社の普通株式:5,847,953株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
実日デジタルの普通株式1株に対して、当社の普通株式36549.70株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により割当交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が実日デジタルの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における実日デジタルの株主に対して、その保有する実日デジタルの普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる実日デジタルの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
・単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、自己の保有する単元未満株式
を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、実日デジタルの株主に割当交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って処理するものといたします。
②本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(ア)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、下記(エ)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関としてONK総合会計コンサルティング株式会社(以下、「ONK総合会計コンサルティング」といいます。)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始しました。第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティングから受領した株式交換比率算定書を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記3.(3)「本株式交換に係る対価及びその割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、2022年2月2日に開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
(イ)算定に関する事項
①算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるONK総合会計コンサルティングは、当社及び実日デジタルから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
ONK総合会計コンサルティングは、当社については、当社が東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析(2022年1月26日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。)による算定を行いました。実日デジタルについては、非上場会社であり、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を採用して算定を行いました。
なお、ONK総合会計コンサルティングが各評価手法に基づき算出した株式交換比率(実日デジタルの普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式の算定レンジ)は以下のとおりです。
| 当社 | 実日デジタル | 当社 | 実日デジタル |
| 市場株価分析 | DCF分析 | ||
| 165円～177円 | 6,327,000円～6,993,000円 | 1 | 39,643 |
ONK総合会計コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報でONK総合会計コンサルティングに対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査(不動産に係る環境調査等を含みます。)を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。ONK総合会計コンサルティングの算定は、2022年1月26日までの情報及び経済条件を反映したものであり、実日デジタルの財務予測その他将来に関する情報については、実日デジタルの経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されていることや一定の前提・仮定を前提としております。また、ONK総合会計コンサルティングによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、ONK総合会計コンサルティングがDCF分析による算定の前提とした実日デジタルの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(ウ)上場廃止となる見込み及びその理由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社であり、また株式交換完全子会社である実日デジタルは非上場会社のため、該当事項はありません。
(エ)公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の検討に際して、公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。当社は、当社及び実日デジタルから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティングを選定し、2022年1月27日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記(イ)「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、ONK総合会計コンサルティングより、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、当社は、当社及び実日デジタルから独立した法務アドバイザーとして、出澤総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
(オ)利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、当社及び実日デジタルは親会社と子会社の関係にはなく、両社の間には役員の兼任もなく、特段の利益相反関係は存しないことから、特段の措置は講じておりません。
また、本株式交換に関し、当社にとって、シークエッジ・ジャパン・ホールディングスはその他の関係会社に当たるものの、両社の間には役員の兼任もなく、(カ)記載のとおりの交渉過程を経ることで、利益相反を回避するための措置を講じております。
(カ)支配株主との重要な取引等に関する事項
(A)シークエッジ・ジャパン・ホールディングスの株主の概要
| (1)商号 | 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス |
| (2)所在地 | 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 城丸 修一 |
| (4)事業の内容 | 投資業 |
| (5)資本金 | 12百万円 |
| (6)設立年月日 | 1986年4月17日 |
(注1)当該会社は非公開会社であり、財務情報及び主要株主等の持株比率については非開示とすることが求められているため、記載をしておりません。
(B)支配株主等との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況
当社は支配株主等との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関の助言を取得するなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することといたしております。
(C)本株式交換で当社株式を取得するシークエッジ・ジャパン・ホールディングスは、2022年2月2日現在、当社のその他の関係会社であることから、本株式交換の決定は、「支配株主との重要な取引等」を行う場合に準じて以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
また、当社は、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、 2022年2月2日に、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨の意見書を、当社、実日デジタル及びシークエッジ・ジャパン・ホールディングスとの間で利害関係を有しない弁護士本澤順子氏より頂いております。内容としては、下記の通りです。
(ⅰ)本株式交換の目的
貴社が本株式交換を実施する目的は、(ア)今後の貴社グループにとって、将来性が高く見込め、また新たな収益源となる新規事業への参入と、(イ)新規事業の開始に当たっては、極力リスクを抑えたいという2点を目指す点にある。
(ア)については、既存事業との親和性が高くかつ成長性が高い分野において、新規事業を開始するという貴社の決定は、相応の合理性が認められる。(イ)については、電子書籍事業の分野について、参入リスクを最小化して、事業参入が見込めるかという点で検討を開始した。以上によれば、本株式交換は貴社にとって相応の合理的な目的があるものと認められ、殊更に貴社の少数株主の損害のもと、その他の関係会社たるシークエッジ・ジャパン・ホールディングスの利益を図ったものとは認められない。
(ⅱ)交渉過程の手続きの合理性検討
貴社の本株式交換実施に係る貴社の情報取得方法は、実日デジタル、實業之日本社及びシークエッジ・ジャパン・ホールディングスの各代表取締役から、本株式交換の実施に関する具体的な決定を行う貴社役員が直接情報を取得するというものであり、特段不合理な点はなく、その経緯には相応の合理性が認められる。
(ⅲ)実日デジタルの事業計画の合理性検討
貴社は、事業計画について、デジタルコンテンツ事業の今後のビジネスの成長可能性が高いこと、今後のデジタルコンテンツ事業全体の成長曲線が極端に低下するということは考えにくいことを総合的に考慮し、経営方針に一定の合理性があると判断している。上記判断の過程について、貴社の経営判断には相応の合理性があるものと認められる。
(ⅳ)本株式交換以外の方法をとる場合との比較検討
本株式交換が貴社にもたらす利益について他に考えうる手段がもたらす利益と比較検討し、貴社は本件の代わりとなりうる手法について複数の選択肢を多角的に検討し、これらの手法との比較において本株式交換の実施が最適であると判断したものである。かかる比較の手法及び内容について特段不合理な点は認められないため、本株式交換の実施は相応の合理性があるものと評価できる。
(ⅴ)対価の公正性検討
貴社の本件基準株価は、本株式交換実施時における直近の貴社普通株式の市場価格であり、本件基準株価は本株式交換実施時における貴社株式の価値を客観的に表示しているものと認められる。
実日デジタルの価値算定に関しては、ONK総合会計コンサルティングに価値算定を依頼し、先方提示価格から金額を下げるように交渉を行い、最終的に約10億円にて合意を得ることができ、本株式交換契約に至った。本株式契約における背景、貴社の抱えている喫緊の課題、株主総会等のタイミング、株式価値算定書に基づいた価値判断、そこからの価格交渉の経緯、これらを総合考慮すると、本株式契約における対価には一定程度の公正性が認められる。
(ⅵ)貴社の企業価値向上への関与
以上を鑑みるに、本株式交換の目的は貴社にとって相応の合理性が認められるものであり、貴社は今回の判断を貴社の全株主に利益を還元する経営判断であると考えており、本株式交換は貴社自身に利益をもたらす可能性が一定程度あるものと認められる。
(ⅶ)まとめ
本株式交換は、目的及び貴社の企業価値向上という観点から、貴社にとって必要性及び相当性が認められる。さらに本株式交換は、貴社の株主総会において特別決議による承認を要するものであり、反対株主には株式買取請求権の行使による投下資本回収の機会が付与されることを併せ考慮すれば、本株式交換が貴社の少数株主に不利益を与えるものとは解されない。
(2)当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際して増加する当社の資本金は、0円とし、増加する準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い当社が別途定める金額とします。
4.会社法第768条第1項第4号及び第5号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
5.実日デジタルの最終事業年度にかかる計算書類等の内容
実日デジタルに確定した事業年度は存在しません。実日デジタルの成立の日(2021年10月26日)における貸借対照表は、以下のとおりです。
| 科目 | 金額(千円) | 科目 | 金額(千円) |
| (資産の部) 流動資産 現金及び預金 固定資産 | 8,000 8,000 ― | (負債の部) 流動負債 固定負債 | ― ― |
| 負債合計 | ― | ||
| (純資産の部) 資本金 資本剰余金 資本準備金 利益剰余金 | 8,000 ― ― ― | ||
| 純資産合計 | 8,000 | ||
| 資産合計 | 8,000 | 負債・純資産合計 | 8,000 |
6.実日デジタルの最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類の内容
該当事項はありません。
7.最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に影響を与える事象の内容
(ア)当社
当社は、2022年2月2日付で、実日デジタルとの間で、株式交換契約書を締結いたしました。本株式交換は、2022年2月25日開催の当社第38回定時株主総会の決議による承認を得た上で、2022年3月1日を効力発生日として行う予定です。本株式交換の内容につきましては、「2.本株式交換契約の内容の概要」をご参照ください。
(イ)実日デジタル
実日デジタルは、2022年2月2日付で、当社との間で、株式交換契約書を締結いたしました。本株式交換は、2022年2月25日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2022年3月1日を効力発生日として行う予定です。本株式交換の内容につきましては、「2.本株式交換契約の内容の概要」をご参照ください。
8.株式交換当事会社の概要(2022年2月2日時点)
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |||||
| (1)商号 | 株式会社ネクスグループ | 株式会社実業之日本デジタル | ||||
| (2)所在地 | 岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1 | 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号 | ||||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 石原 直樹 | 代表取締役 岩野 裕一 | ||||
| (4)事業の内容 | グループ企業の経営戦略策定及び経営管理 農業ICTの企画、開発、販売 上記に附帯または関連する事業 | 電子書籍事業 | ||||
| (5)資本金 | 10百万円 | 8百万円 | ||||
| (6)設立年月日 | 1984年4月21日 | 2021年10月26日 | ||||
| (7)発行済株式数 | 普通株式 15,030,195株 | 普通株式 160株 | ||||
| (8)決算期 | 11月30日 | 1月31日 | ||||
| (9)大株主及び持株比率 | 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド 16.19% 株式会社フィスコ 14.83% 株式会社實業之日本社11.42% (2021年11月30日時点) | 株式会社シークエッジジャパンホールディングス 100% | ||||
| (10)当事会社間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 関連当事者への該当状況 | 当社にとって、實日デジタルはその他の関係会社の子会社となります。 | |||||
| (11)最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:千円) | ||||||
| 当社 | 実日デジタル | |||||
| 決算期 | 2019年 11月期 | 2020年 11月期 | 2021年 11月期 | 2019年 11月期 | 2020年 11月期 | 2021年 11月期 |
| 純資産 | 3,105 | 2,407 | 3,405 | ― | ― | ― |
| 総資産 | 804 | 524 | 1,756 | ― | ― | ― |
| 1株当たり純資産(円) | 51.87 | 34.40 | 117.36 | ― | ― | ― |
| 売上高 | 95 | 120 | 814 | ― | ― | ― |
| 営業利益 | △320 | △237 | 522 | ― | ― | ― |
| 経常利益 | △846 | △236 | 206 | ― | ― | ― |
| 当期純利益 | △1,572 | △212 | 740 | ― | ― | ― |
| 1株当たり当期純利益(円) | △105.51 | △14.24 | 49.67 | ― | ― | ― |
| 1株当たり配当金(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(注1)実日デジタルに関しては、1月期決算会社であり、2021年10月設立のため、上記数字は―となっております。
9.株式交換後の完全親会社の状況
| 株式交換完全親会社 | |
| (1)商号 | 株式会社ネクスグループ |
| (2)所在地 | 岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 石原 直樹 |
| (4)事業の内容 | グループ企業の経営戦略策定及び経営管理 農業ICTの企画、開発、販売 上記に附帯または関連する事業 |
| (5)資本金 | 10百万円 |
| (6)決算期 | 11月30日 |
| (7)純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (8)総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
以上