臨時報告書
- 【提出】
- 2018/03/20 17:01
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提出理由
当社は、平成30年3月20日開催の取締役会において、平成30年4月28日を効力発生日(予定)として、当社の国内最大級の在庫量・IPデータ量・独自データを用いた、BtoBマーケティング支援に強みを有するDSPを中心としたアドテクノロジー事業を会社分割(吸収分割)(以下、「本会社分割」という。)により、当社連結子会社である株式会社カームボールド(以下、「カームボールド」)に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本会社分割の相手会社についての事項(平成29年5月31日設立時現在)
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年5月31日設立のため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社フルスピード(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本会社分割の目的
当社のアドテクノロジー部門では、国内最大級の在庫量・IPデータ量と特許出願技術による独自データを用いて、BtoBマーケティング支援に特化したDSPを展開し、クライアント様から高い評価をいただいてきました。
また、カームボールドでは、ブランディングに特化した独自の動画アドネットワークを構築し、ブランドセーフティを重視した訴求力の高い広告配信を可能としてきました。
当社は、本会社分割により、これらのグループ内の競争力のあるテクノロジープロダクトを集約して全体最適を図り、技術の進展が著しいアドテクノロジー業界における競争に打ち勝つ体制を整備するとともに、有力企業との資本提携・業務提携の実現など機動的な意思決定を可能とします。
当社では、今後も様々な施策を検討し、継続的に当社グループ全体の企業価値の向上に努めてまいります。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容
①本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、カームボールドを吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
②本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、カームボールドは普通株式1,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
③その他の本会社分割契約の内容
ⅰ)本会社分割の日程
※本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。
ⅱ)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
カームボールドは、本会社分割に際して、効力発生日における当社のアドテクノロジー事業に係る資産、債務その他の権利義務を分割契約に定める範囲において承継いたします。
ⅴ)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以後に弁済期が到来するカームボールドの債務について、履行の見込みはあるものと判断しています。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
カームボールドが当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際してカームボールドが発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及びカームボールドが協議の上決定いたしました。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
吸収分割契約書
株式会社フルスピード(以下「甲」という。)及び株式会社カームボールド(以下「乙」という。)は、第1条に定める甲の事業に関する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割(以下「本件会社分割」という。)に関し、以下のとおり合意したので、末尾記載の日付で、本吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
吸収分割
甲は、本契約の定めに従い、会社法が規定する吸収分割の方法により、甲のDSP等を取り扱うアドテクノロジー事業(以下「本件対象事業」という。)に関して有する第3条第1項に定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
当事会社の住所及び商号
本件会社分割にかかる吸収分割会社及び吸収分割承継会社の住所及び商号は、以下のとおりである。
吸収分割会社(甲) : 東京都渋谷区円山町3番6号
株式会社フルスピード
吸収分割承継会社(乙) : 東京都渋谷区円山町3番6号
株式会社カームボールド
承継する権利義務
1. 甲は、平成29年4月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件効力発生日(第6条において定義する。)の前日までの増減を加除した、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は別紙に定める)を乙に移転し、乙はこれを承継する。
2. 前項の規定による甲から乙への債務の承継は、免責的債務引受の方法によるものとする。
分割対価の交付
乙は、本件会社分割に際し、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価として、乙の普通株式1,000株を甲に対して交付するものとする。
乙の資本金及び準備金
乙は、本件会社分割により資本金及び準備金の額を増加しないものとする。
効力発生日
本件会社分割がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、平成30年4月28日とする。
分割承認決議等
1. 本件会社分割は、甲においては、会社法第784条第2項に基づく簡易分割に該当することから、甲は本契約について株主総会の承認を受けることなく本件会社分割を行う。
2. 乙は、本件効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認を受けるものとする。
競業避止義務
甲は、乙が承継する本件対象事業について、競業避止義務を負わないものとする。
本契約の変更等
本契約締結の日から本件効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、本件対象事業又は本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変更が生じたとき、又は本件会社分割の実行に重大な支障となる事態若しくは著しく困難にする事態が生じたときは、甲及び乙は協議の上、分割条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
本契約の効力
本契約は、本件効力発生日までに関連法令に基づき要求される監督官庁等の承認を得られないときは、その効力を失う。
契約内容の変更
本契約の内容は、甲及び乙の書面による合意によってのみ変更することができる。
完全合意
本契約は、本契約に含まれる事項に関する甲乙間の完全な合意を構成し、口頭又は書面によるとを問わず、甲乙間の本契約に定める事項に関する事前の合意、表明及び了解に優先する。
分離可能性
本契約のいずれかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、本契約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、甲及び乙は、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、執行力を持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとする。
準拠法及び合意管轄
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約に定めのない事項
本契約に定める事項の他、本件会社分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上で定める。
本契約成立の証として、本書1通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、甲が原本を、乙がその写しを保有する。
平成30年3月20日
甲: 東京都渋谷区円山町3番6号
株式会社フルスピード
代表取締役 友松功一 ㊞
乙: 東京都渋谷区円山町3番6号
株式会社カームボールド
代表取締役 友松功一 ㊞
別紙 : 承継権利義務明細表
第1 資産
1. 流動資産
本件対象事業に係る現預金、売掛債権、商品、前渡金及びその他の流動資産。
2. 固定資産
本件対象事業に係る建物付属設備、器具、備品、ソフトウェア及びその他の固定資産。
3. 知的財産権
本件対象事業に係る産業財産権、著作権及びノウハウ。
第2 債務
本件対象事業に係る借入金、買掛債務及びその他の債務。
第3 労働契約上の権利義務
本件効力発生日において有効に存続する、甲を当事者として締結された本件対象事業に係る労働契約上の地位及びこれに係る一切の権利義務は、乙に承継されないものとする(本件効力発生日後は、甲からの出向とする。)。
第4 契約上の地位
甲を当事者として締結された本件対象事業に係る契約上の地位及びこれに係る一切の権利義務。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社カームボールド |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区円山町3番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 友松 功一 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 102百万円 |
| 総資産の額 | 114百万円 |
| 事業の内容 | スマートフォン向け動画アドネットワーク事業全般 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年5月31日設立のため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社フルスピード(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | カームボールドは当社の100%子会社です。 |
| 人的関係 | 役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | スマートフォン向け動画広告関連取引、貸付があります。 |
(2)本会社分割の目的
当社のアドテクノロジー部門では、国内最大級の在庫量・IPデータ量と特許出願技術による独自データを用いて、BtoBマーケティング支援に特化したDSPを展開し、クライアント様から高い評価をいただいてきました。
また、カームボールドでは、ブランディングに特化した独自の動画アドネットワークを構築し、ブランドセーフティを重視した訴求力の高い広告配信を可能としてきました。
当社は、本会社分割により、これらのグループ内の競争力のあるテクノロジープロダクトを集約して全体最適を図り、技術の進展が著しいアドテクノロジー業界における競争に打ち勝つ体制を整備するとともに、有力企業との資本提携・業務提携の実現など機動的な意思決定を可能とします。
当社では、今後も様々な施策を検討し、継続的に当社グループ全体の企業価値の向上に努めてまいります。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容
①本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、カームボールドを吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
②本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、カームボールドは普通株式1,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
③その他の本会社分割契約の内容
ⅰ)本会社分割の日程
| 吸収分割契約締結日 | 平成30年3月20日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 平成30年4月28日(予定) |
※本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。
ⅱ)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
カームボールドは、本会社分割に際して、効力発生日における当社のアドテクノロジー事業に係る資産、債務その他の権利義務を分割契約に定める範囲において承継いたします。
ⅴ)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以後に弁済期が到来するカームボールドの債務について、履行の見込みはあるものと判断しています。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
カームボールドが当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際してカームボールドが発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及びカームボールドが協議の上決定いたしました。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社カームボールド |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区円山町3番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 友松 功一 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | スマートフォン向け動画アドネットワーク事業全般 |
吸収分割契約書
株式会社フルスピード(以下「甲」という。)及び株式会社カームボールド(以下「乙」という。)は、第1条に定める甲の事業に関する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割(以下「本件会社分割」という。)に関し、以下のとおり合意したので、末尾記載の日付で、本吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
吸収分割
甲は、本契約の定めに従い、会社法が規定する吸収分割の方法により、甲のDSP等を取り扱うアドテクノロジー事業(以下「本件対象事業」という。)に関して有する第3条第1項に定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
当事会社の住所及び商号
本件会社分割にかかる吸収分割会社及び吸収分割承継会社の住所及び商号は、以下のとおりである。
吸収分割会社(甲) : 東京都渋谷区円山町3番6号
株式会社フルスピード
吸収分割承継会社(乙) : 東京都渋谷区円山町3番6号
株式会社カームボールド
承継する権利義務
1. 甲は、平成29年4月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件効力発生日(第6条において定義する。)の前日までの増減を加除した、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は別紙に定める)を乙に移転し、乙はこれを承継する。
2. 前項の規定による甲から乙への債務の承継は、免責的債務引受の方法によるものとする。
分割対価の交付
乙は、本件会社分割に際し、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価として、乙の普通株式1,000株を甲に対して交付するものとする。
乙の資本金及び準備金
乙は、本件会社分割により資本金及び準備金の額を増加しないものとする。
効力発生日
本件会社分割がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、平成30年4月28日とする。
分割承認決議等
1. 本件会社分割は、甲においては、会社法第784条第2項に基づく簡易分割に該当することから、甲は本契約について株主総会の承認を受けることなく本件会社分割を行う。
2. 乙は、本件効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認を受けるものとする。
競業避止義務
甲は、乙が承継する本件対象事業について、競業避止義務を負わないものとする。
本契約の変更等
本契約締結の日から本件効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、本件対象事業又は本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変更が生じたとき、又は本件会社分割の実行に重大な支障となる事態若しくは著しく困難にする事態が生じたときは、甲及び乙は協議の上、分割条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
本契約の効力
本契約は、本件効力発生日までに関連法令に基づき要求される監督官庁等の承認を得られないときは、その効力を失う。
契約内容の変更
本契約の内容は、甲及び乙の書面による合意によってのみ変更することができる。
完全合意
本契約は、本契約に含まれる事項に関する甲乙間の完全な合意を構成し、口頭又は書面によるとを問わず、甲乙間の本契約に定める事項に関する事前の合意、表明及び了解に優先する。
分離可能性
本契約のいずれかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、本契約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、甲及び乙は、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、執行力を持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとする。
準拠法及び合意管轄
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約に定めのない事項
本契約に定める事項の他、本件会社分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上で定める。
本契約成立の証として、本書1通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、甲が原本を、乙がその写しを保有する。
平成30年3月20日
甲: 東京都渋谷区円山町3番6号
株式会社フルスピード
代表取締役 友松功一 ㊞
乙: 東京都渋谷区円山町3番6号
株式会社カームボールド
代表取締役 友松功一 ㊞
別紙 : 承継権利義務明細表
第1 資産
1. 流動資産
本件対象事業に係る現預金、売掛債権、商品、前渡金及びその他の流動資産。
2. 固定資産
本件対象事業に係る建物付属設備、器具、備品、ソフトウェア及びその他の固定資産。
3. 知的財産権
本件対象事業に係る産業財産権、著作権及びノウハウ。
第2 債務
本件対象事業に係る借入金、買掛債務及びその他の債務。
第3 労働契約上の権利義務
本件効力発生日において有効に存続する、甲を当事者として締結された本件対象事業に係る労働契約上の地位及びこれに係る一切の権利義務は、乙に承継されないものとする(本件効力発生日後は、甲からの出向とする。)。
第4 契約上の地位
甲を当事者として締結された本件対象事業に係る契約上の地位及びこれに係る一切の権利義務。
以 上