有価証券報告書-第20期(令和1年5月1日-令和2年4月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応できる経営体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題であると認識しております。さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者に対する経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は取締役9名(うち、社外取締役2名)により構成され、そのうち2名は独立役員として指定されており、毎月1回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な決議事項を審議して、経営の合理化と経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の業務執行に係る意思疎通及び監視を行っております。また、当社の監査役は監査役3名(うち、社外監査役2名)により構成されており、そのうち2名は独立役員として指定されております。監査役は取締役会の他、重要な会議への出席や重要書類の閲覧等により経営の監視を行っております。
b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は、複数の社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営に対して適切な監督を行えるようにしております。また、社外取締役2名及び社外監査役2名については、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。
c. 会社の機関等の状況及び内部統制システムの整備状況等
当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、当社グループ全体で、法令遵守体制・リスク管理体制・経営の効率化・企業集団の業務の適正を確保する体制・監査役監査体制等の整備に努めております。また、整備状況をチェックし、より強固なものに改善することにより、実効性を担保しております。
a. 内部統制に関する基本理念
当社は、企業が社会的公器であることを自覚し、すべての役員及び社員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
b. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
(ロ) 毎月1回以上の定時取締役会を開催し、経営事項の審議及び決議を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
(ハ) 取締役の職務責任を明確にするため、その任期は1年とする。
(ニ) 基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
(ホ) 「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
(ヘ) 「公益通報窓口取扱規程」を運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを適切に構築する。
(ト) 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
(チ) 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
(リ) 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
c. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ) 情報資産を保護し、正確かつ安全に取扱うために定めた「セキュリティポリシー」を遵守し、情報セキュリティ管理体制の維持、向上に努める。
(ロ) 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し、管理する。取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書を閲覧できる。
d. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会がリスクを適切に把握し、取締役会に報告する。取締役会は前記報告を受け、リスクを管理する体制を整備する。
(ロ) 法務担当部署において契約書を審査し、法務上のリスクについて監視するとともに、社内規程の整備を実施する。
(ハ) 増大する情報リスクに対応するため、「情報セキュリティ管理規程」及び関連規程に基づき、個人情報を含む情報セキュリティ全般を情報セキュリティ委員会等が監視・管理し、増大する課題を順次改善する。
(ニ) 重大な障害及び災害が発生した場合には、「事業継続計画」に基づき、対策本部を設置する等、迅速に危機管理に当たる。
e. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 「組織規程」及び「職務分掌規程」に基づき、取締役の合理的な職務分掌を定め職務執行の効率化を図るとともに、「決裁権限基準」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
(ロ) 経営ミーティングを毎月1回以上開催し、業務の詳細な事項について討議するとともに、各種の問題を検討し、経営判断的観点から適正かつ効率的な処理を図り、重要な事項については取締役会に報告する。
(ハ) 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
(ニ) 組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率向上に努める。
f. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 「関係会社管理規程」に基づき、フルスピード・グループ関係会社から、その営業状況、財務状況、その他の事項についての報告を受け、コンプライアンスの確保及びリスク管理をグループ全体に浸透させ、コーポレート・ガバナンスの実行を図る。
(ロ) 経営管理については、「関係会社管理規程」に従いフルスピード・グループ関係会社における重要事項の決定に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役員又は従業員をフルスピード・グループ関係会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行う。
(ハ) フルスピード・グループ関係会社は、「関係会社管理規程」に従い、業績、財政状況その他重要な事項について、当社に都度報告する。
(ニ) フルスピード・グループ関係会社に対して、「関係会社管理規程」に基づき、当社のリスク管理体制に準じた自律的なリスク管理体制を構築、運用させるとともに、適正な報告を求める。
(ホ) フルスピード・グループ関係会社は、当社からの要求内容が、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には関連事業部に報告するほか、その他の従業員等は「公益通報窓口取扱規程」により当社の窓口に通報することができる。
(ヘ) 内部監査室による定期的な監査及び監査役の子会社聴取を実施する。
g. 当社の監査役の職務を補助すべき使用人及びその独立性に関する事項
(イ) 監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(ロ) 当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
h. 当社の監査役への報告及び監査役の監査の実効性確保のための体制
(イ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、あるいは会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実を速やかに監査役に報告しなければならない。
(ロ) 当社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びフルスピード・グループ関係会社の取締役、監査役及び従業員に周知徹底する。
(ハ) 監査役は、取締役会等の重要会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他の者から報告を受け、職務執行状況を監査する。
(ニ) 監査役は、内部監査室が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、追加監査を実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
(ホ) 監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。
(ヘ) 監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後、速やかに処理する。
(ト) 社内の事情に精通する常勤監査役と、業務の適正化に必要な知識と経験を有する社外監査役からなる監査役会を設置し、財務報告の適正化、コンプライアンス及びリスク管理の確保を図る。
④ リスク管理体制の整備の状況
事業活動において生じる重要なリスクについて、関連部署とグループ経営管理本部においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部専門家に相談したうえで、取締役会において審議し対応策を決定しております。
情報リスクに対しては、情報セキュリティ委員会が監視・管理し、増大する課題を順次改善しております。
また、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するため、公益通報者保護規程を定め、従業員等からの問題提起を直接吸い上げて速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 社外取締役および社外監査役
a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係又は取引関係その他の利害関係
本報告書提出日現在、社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である野口航氏及び秦充洋氏は、社外取締役の要件を充たしております。野口航氏は株式会社ジオロジックの代表取締役を務めております。同社は、当社とアド・テクノロジー戦略支援に関する取引があります。
また、当社の監査役3名のうち2名は、社外監査役の要件を充たしております。当社と監査役との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
b.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提としております。
c.社外取締役及び社外監査役の選任状況
取締役野口航氏は、アド・テクノロジーに関する豊富な見識及びビジネス経験・実績を有していることから、選任しております。
取締役秦充洋氏は、上場会社の経営に関する豊富な実績及び見識を有していることから、選任しております。
監査役高原俊介氏は、会社経営に関与した豊富な経験と幅広い知識、見識を有しております。同氏の幅広い見識から取締役に対する有益なアドバイスをいただくとともに、経営執行等の違法性について客観的・中立的な立場から監査をしていただけることを期待し、選任しております。
監査役田中秀明氏は、弁護士としての高い専門性と、豊富な経験・知識に基づく視点を期待し、選任しております。
d.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的な情報交換を実施し、経営姿勢理解及び経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。
社外監査役は監査役会構成員として内部監査及び会計監査人と連携しております。また、代表取締役と監査役会の定例意見交換により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項並びに毎年10月31日を基準日とした中間配当金について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等並びに中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。