有価証券報告書-第15期(平成26年5月1日-平成27年4月30日)

(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年8月18日取締役会決議

	事業年度末現在 (平成27年4月30日)	提出日の前月末現在 (平成27年6月30日)
新株予約権の数(個)	20,950	20,950
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,095,000(注)2	2,095,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	当初行使価額1株当たり880円 (注)3、(注)4	同左
新株予約権の行使期間	自 平成26年9月5日 至 平成29年9月4日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)5	同左
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。(注)7	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-	-

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,400,000株とする(本新株予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、下記4によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が下記4に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後割当株式数	=	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
		調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記4(2)及び下記4(4)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、下記4(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.行使価額の修正
(1) 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
(2) (1)に定める修正後行使価額の算出において、時価算定日に下記4で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3) (1)及び(2)による算出の結果得られた金額が528円(以下「下限行使価額」という。但し、下記4による調整を受ける。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
4.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行普通株式数	+	交付普通株式数×1株当たりの払込金額
						時価
				既発行普通株式数+交付普通増加株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(上記⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更((2)乃至下記(4)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における下記(3)②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥ ③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ ①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 =	(調整前行使価額 - 調整後行使価額) ×	調 整 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数
	調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日(ただし、上記(2)⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において上記(2)号乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
④ 上記(2)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記(2)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4)上記(2)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 上記(2)号にかかわらず、上記(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記3に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 上記(1)乃至(5)により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記(5)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,400,000株、本新株予約権1個当たりの割当株式数(上記(注)2)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、上記(注)2に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(ただし、当該直前取引日において売買高加重平均価格が算出されない場合には、売買高加重平均価格の算出された直前の取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。)に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度:行使の際に上記(2)に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、当初528円である(上記3(3)を参照)。
(5) 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は2,400,000株(平成26年8月18日現在の発行済株式総数に対する割合は15.72%)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):1,280,544,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、下記7(2)を参照)。
7.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容
(1) 当社は、割当先との間で本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記内容を規定したファシリティ契約を締結しております。ファシリティ契約の概要は下記のとおりになります。
① 平成26年9月5日から平成29年8月5日までの期間(以下「ファシリティ期間」という。)においては、当社取締役会が必要と認めない限り、割当先は権利行使ができません。なお、ファシリティ期間経過後、行使期間満了までは割当先は当社の許可なく権利行使が可能となっております。
② 割当先は、当社取締役会が定める割当先が本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使可能期間」という。)中に限り、当該行使可能期間中に割当先が行使することのできる本新株予約権の個数(以下「行使可能個数」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができます。当社は、行使可能期間及び行使可能個数を定めた場合、行使可能期間開始日の前取引日(東京証券取引所の取引日をいう。以下同じ。)までに、行使可能期間開始日、行使可能期間終了日及び行使可能個数を指定し、割当先に通知いたします(かかる通知を、以下「行使可能通知」という。)。
③ 1回の行使可能通知に定める行使可能個数は、1,000個(その時点で残存する本新株予約権の個数が1,000個未満の場合は、当該残存個数)を下回ってはならず、また、いずれの行使可能通知についても、行使可能期間終了日は、行使可能期間開始日の5取引日後以降に到来する取引日とします。
④ 当社は、ファシリティ期間中、何度でも行使可能通知を行うことができます。行使可能期間内においても、7取引日前までに新たな行使可能通知を行うことにより、何度でも行使可能期間及び行使可能個数を変更することができます。
⑤ 割当先は、当社が指定した行使可能期間及び行使可能個数の範囲内で自由裁量により複数回に分割して権利行使を行うことが可能です。なお、割当先は、当社が行使可能通知を行った場合においても、本新株予約権を行使する義務を負うものではありません。
⑥ 当社は、7取引日前までに通知を行うことにより、行使可能通知を撤回することができます(かかる通知を、以下「撤回通知」という。)。
⑦ 当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使可能通知、撤回通知を行うことができません。
⑧ 当社は、行使可能通知又は撤回通知を行った際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
(2) 本新株予約権には取得条項が付されており、当社は、本新株予約権の払込金額(発行価額)と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。また、平成27年9月5日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の92%に相当する金額が下限行使価額を下回った場合には、本新株予約権の払込金額(発行価額)と同額の金銭を対価として、残存する本新株予約権の全部を取得する設計とし、株価の大幅下落時には当初の目的が達せられないことから本スキームが自動的に解消されるようにいたしました。また、当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る行使をすることができない旨を合意しております。なお、当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成27年3月2日までの間、本新株予約権が存する限り、割当先の事前承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行わない旨を合意しております。
8.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
9.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決め
当該事項はございません。
10. その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。