四半期報告書-第29期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当により発行される第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権について)
当社は、2021年3月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年4月28日に第三者割当により第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といいます。)及び第23回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

券面総額又は振替社債の総額	金1,092,229,600円
各社債の金額	金22,290,400円の1種
発行価額の総額	金1,092,229,600円
発行価格	額面100円につき金100円
利率	本社債には利息を付さない。
償還期限	2025年12月26日
償還の方法	1 償還金額 本社債は、2025年12月26日(以下「償還期限」という。)にその総額を額面100円につき金100円で償還する。 2 償還の方法及び期限 (1) 当社は、2023年4月29日以降、2025年12月25日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の1ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。 2023年4月29日から2024年4月28日までの期間:101.5% 2024年4月29日から2025年4月28日までの期間:102.0% 2025年4月29日から2025年12月25日までの期間:102.5% (2) 本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。 2023年4月29日から2025年12月25日までの期間:100.0% (3) (2)にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に110.0%の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。 ①当社が第23回新株予約権の全部の取得を決定した場合 ②本社債権者の書面による事前承諾のない当社の事業又は資産の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受け ③当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始、若しくはその他の倒産手続開始の申立て ④当社の普通株式の上場廃止又はその決定 ⑤当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合 ⑥当社と本社債権者との間で締結する本新株予約権付社債に関する投資契約の当社による重大な違反が生じ、本社債権者から違反状態の是正を要請する旨の通知を受けたにもかかわらず、当該通知を受けた日から15日間経過後も違反状態が是正されない場合 ⑦公開買付けに関する本社債権者の事前承諾のない当社の意見表明 ⑧行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号、その後の改正を含む。)に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。)の発行を決定した場合 ⑨当社の役職員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合 (4) 本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、行使請求に係る新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
発行する新株予約権の数	49個
転換価額	1株当たり298円
新株予約権の行使期間	2021年4月28日から2025年12月25日までとする。ただし、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2025年12月26日以降に新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る社債の払込金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。また新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
募集の方法	第三者割当の方法により、本新株予約権付社債をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に534,969,600円、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合に557,260,000円を割り当てる。
払込期日	2021年4月28日
担保	本新株予約権付社債には物上担保および保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の条項)	本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
資金使途	①広告事業拡大における運転資金・システム投資など ②ヘルスケア分野の事業化権利獲得及び出資・業務提携に係る費用並びに事業開発費用

第23回新株予約権

割当日	2021年4月28日
発行新株予約権数	50,340個(新株予約権1個につき100株)
発行価額の総額	5,034,000円
発行価格	新株予約権1個につき100円 (新株予約権の目的である株式1株につき1円)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 5,034,000株
新株予約権の行使期間	2021年4月28日から2025年12月26日
新株予約権の行使価額	1株当たり298円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本欄1記載の資本金等増加限度額から本欄1に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,505,166,000円 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計は減少する。
募集の方法	第三者割当の方法により、新株予約権をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に24,525個、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合に25,815個を割り当てる。
資金使途	①広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用 ②ヘルスケア分野の新規事業

(新株予約権付社債にかかる新株予約権の行使による増資)
2021年3月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年4月28日に発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が2021年4月30日付で権利行使されました。その概要は次のとおりであります。
(1) 行使新株予約権個数 12個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 897,600株
(3) 転換価額の総額 267,484千円
(4) 増加した資本金の額 133,742千円
(5) 増加した資本準備金の額 133,742千円
(新たな事業の開始及びAscella Biosystems,Inc.への出資並びに業務提携)
当社は、2021年4月22日開催の取締役会において、新たな事業としてヘルスケア事業を開始すること及び医療機器スタートアップのAscella Biosystems,Inc.(以下、「アセラ」といいます。)への出資並びに業務提携(以下、「本提携」といいます。)することを決議いたしました。
(1) 新たな事業の開始の目的及び内容
当社は、2021年3月26日公表の「第三者割当により発行される第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(リファイナンス)および第23回新株予約権の募集に関するお知らせ」に記載のとおり、ヘルスケア分野、特にヘルスケアIoT市場の新規事業開発を検討しておりました。
株式会社グローバルインフォメーションによるとヘルスケアIoT市場は2025年にかけて21.0%の年間平均成長率で拡大すると予測(出典:「ヘルスケアIoTの世界市場 (～2025年):医療機器・システム&ソフトウェア・サービス・接続技術」)しており、持続的な成長が見込まれるヘルスケアIoT市場をターゲットにこれまで培ったIoT分野のノウハウおよびスマホアプリ開発の技術を活かしたサービス展開を行うことで、広告事業以外での収益事業を創出すべく、ヘルスケア分野における事業立ち上げを行うことといたしました。
当社は、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合及びTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズ(以下「ウィズ・パートナーズ」といいます。)が投資するアクセリード株式会社(本店所在地:神奈川県藤沢市、代表取締役社長:藤澤朋行、以下「アクセリード」といいます。)と分子診断領域において製品の評価及び国内流通を共同で推進していくことに合意しております。アクセリードは、ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務める投資ファンドが100%保有する持株会社で、傘下に武田薬品工業株式会社(本店所在地:大阪府大阪市、代表取締役社長CEO クリストフ・ウェバー)からスピンアウトした日本最大級の統合的創薬プラットフォーム企業であるAxcelead Drug Discovery Partners株式会社(本店所在地:神奈川県藤沢市、代表取締役社長:池浦義典)を持つ、医薬品・医療機器の研究開発から製造にわたるバリューチェーンを構築・拡大している企業グループです。
今後の事業展開としては、国内のベンチャー企業や日本への商流を持たない海外ベンチャー企業の分子診断分野の有望な新規技術をアクセリードが技術評価し、日本市場での成長が期待される技術・製品について当社が国内事業化権の取得や適切な事業パートナーを開拓していくことで、 両社共同によるバリューチェーンの構築を目指してまいります。
新たな事業では、当社がこれまでに培った、IoT分野のノウハウおよびスマホアプリ開発の技術を活かし、POC(Point-of-Care)の分子診断機器そのものがインターネットに接続しIoT化することで、診断結果がスマホアプリに表示されるサービス、分子診断分野の有望な技術・製品の国内事業化権を確保し権利を活用したサービス等を行う予定であります。
(2) 業務提携の目的
アセラは、2020年創業の米国カリフォルニア州に本社を置く医療機器スタートアップであり、スタンフォード大学教授のEric T. KOOL博士の研究に基づくRAIL System(※)と言われる分子診断技術を用いた新型コロナウイルス(以下、「COVID-19」といいます。)迅速診断法の早期実用化を目指しています。KOOL博士は本分野で世界的に認められた専門家であり、30年以上にわたって核酸の検出と分析において独創的な研究を行っています。この新技術は、分子診断領域で現在主流となっているPCRやLAMP等の手法と比べ、速さとコストにおいて優位である可能性があります。アセラが開発している「Ascella Real Time System」では、被験者の唾液を採取し、アセラ社開発のハンドヘルドテスト機器に差し込むことで最大16の項目を3分以内に一定温度で反応を検出することが可能です。したがって、従来のPCR検査で必要な蛍光検出及び温度制御のためのPCR装置が不要となります。検査結果はスマートフォンアプリでも確認することができ、専門的な医療機関以外の場所でも活用されることが期待されます。現在、アセラではアメリカ国立衛生研究所からの助成金を受け、本システムの開発を進めており、米食品医薬品局(FDA)による緊急使用許可(Emergency Use Authorization:以下EUA)の取得を目指しています。今回当社が参画したシードラウンドにて調達した資金をEUA取得に必要な臨床サンプル測定に使用する予定であり、2022年のEUA取得を目標としています。Ascella Real Time Systemは一つのサンプルから同時に最大で16の検査を行えることから、現在はCOVID-19の変異株の同時検出を主目的としておりますが、2022年以降にはインフルエンザやRSウイルス感染症などの他の感染症に対する検査にテストを行う予定です。本提携により、「Ascella Real Time System」の日本における事業化権を取得し、ヘルスケア事業への進出を図ってまいります。
※RAIL System:DNA伸長反応において、反応の際に副産物としてリアルタイムで発生する発光を検出することにより、核酸を検出する新しい方法
(3) 本提携の内容等
本提携におきまして、当社はアセラのシードラウンドに参加しアセラに資本参画いたします。併せて業務提携を行い、現在実用化に向けてテストを行っている、RAIL Systemを用いた分子診断キット「Ascella Real Time System」の日本での事業化権を取得いたします。また本システムについては、その診断理論についてアクセリードにて調査を行っており、将来性の高い技術として評価されています。
①業務提携の内容
アセラが開発中のAscella Real Time Systemについて、日本国内での使用、輸入、製造、販売、及び販売委託に関するサブライセンス付きの独占権を付与する契約を締結いたします。
②出資の内容
アセラのシードラウンドのConvertible Noteの一部を引き受けます。
(4) 相手先の概要

名称	Ascella Biosystems,Inc.
所在地	46117 Landing Parkway Fremont, CA 94538
代表者	Deepak Boggavarapu ,Chief Executive Officer
事業内容	医療診断機器の開発
資本金	千米ドル
設立時期	2020年6月

(5) 事業開始の時期及び今後の見通し
2021年5月より事業開始をする予定であります。事業開始及び本提携における当事業年度の業績に与える影響は軽微と考えておりますが、今後の見通しにおいて重大な影響があると判断された場合には、速やかにお知らせいたします。なお、「Ascella Real Time System」は2022年のEUA取得を目指しており、現時点において製品化されているものではありません。当社では、2022年以降での事業化を目指しております。
本件は中長期的に当社業績へ寄与するものと考えております。