有価証券報告書-第30期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
(2) 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は2018年12月20日開催の第26回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。また、当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行における効率化と機動性の向上を図るため、執行役員制度を採用しています。取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名を含む計7名(うち、社外取締役5名)で構成され、代表取締役を1名選任しております。会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月1回開催しております。
執行役員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行し、取締役会及び取締役に対して適宜執行状況を報告しています。執行役員の業務執行を取締役および取締役会が監督することにより、責任がより明確になると考えております。
監査等委員会は、独立役員1名を含んだ監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
このように、当社の現状に即した体制をとることにより、経営の効率化、迅速化ならびに取締役の職務執行の監督及び牽制機能を強化しており、適切なガバナンス体制が確保されていると判断しております。
取締役会、監査等委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりであります。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 松川 裕史
構成員:取締役(社外取締役) 松村 淳
取締役(社外取締役) 飯野 智
常勤監査等委員 石川 円
監査等委員(社外取締役)江尻 隆
監査等委員(社外取締役)丸山 聡
監査等委員(社外取締役)片山 龍太郎
(監査等委員会構成員の氏名等)
委員長:常勤監査等委員 石川 円
構成員:監査等委員(社外取締役)江尻 隆
監査等委員(社外取締役)丸山 聡
監査等委員(社外取締役)片山 龍太郎
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

② 内部統制システムの整備状況
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」が制定され、業務全般における業務分掌規程及び職務権限規程が整備されており、当該規程の定めに基づき各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
そして、業務の適切な運営と内部統制のチェック機能の徹底を図るために、内部監査は当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては、内部監査室(担当2名)がその任に当たり、監査結果は監査等委員会及び代表取締役並びに関係部署に報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。
また、金融商品取引法における「内部統制報告制度」への対応を徹底するため、会計監査人との連携の下、財務報告に係る適正な内部統制評価が行なえる体制を構築しております。当社は今後も同体制の維持に努めて参ります。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメント体制は、取締役が責任をもって構築しており、その運用状況については、監査等委員会及び内部監査室が監査を行っております。また、コンプライアンス体制確立のため顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。
また、当社は情報セキュリティに関するリスクを恒常的に管理するため、既に当社が認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの継続的維持に努めております。そのため、取締役から最高情報セキュリティ責任者(以下「CISO」といいます)を選任しております。当該CISOは、社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、当該事務局員とともに研修・監査を行い情報セキュリティマネジメントシステムの徹底を図っております。
④ コンプライアンスの徹底
当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織しており、代表取締役社長が委員長を務めております。委員長は社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、事務局員に適時指示を行い、コンプライアンスを遵守する風土の醸成を図っております。そして、コンプライアンス委員会事務局は全社のコンプライアンスプログラムの構築・維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる役職員への研修を行い、コンプライアンスの啓蒙を図っております。
また、当社は企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応し、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り一切の関係を排除します。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役である松村淳氏、飯野智氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、全取締役(監査等委員である取締役を含む。)を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者がその業務遂行に起因して、株主や会社、従業員、取引先や競合他社等の第三者から損害賠償請求を提起された場合に被る経済的損害(損害賠償金や争訟費用など)を補填するものであります。なお、保険料については全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款に定めております
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とをそれぞれ区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑨ 取締役の解任の決議要件
当社は取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。
これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を目的としたものであります。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
⑫ 自己株式の取得に関する要件
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。
⑬ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。