有価証券報告書-第23期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2022年6月6日の取締役会において、当社の連結子会社である WWB 株式会社の子会社である株式会社バローズ(以下、「バローズ」といいます。)が、MCPメザニン5投資事業有限責任組合(以下「MCP メザニンファンド」という。)に対して第三者割当の方法により総額10億円の優先株式(以下、「本優先株式」といいます。)を発行することを承認し、バローズと MCP メザニンファンドの間で本優先株式の引受に関する投資契約書(以下「本契約」といいます。)を締結し、2022年7月1日に払込みが完了いたしました。
また2022年6月1日付のバローズの株主総会において10億円の減資(形式的減資)を行うことを決議し、2022年7月31日に実行いたしました。
1.当社連結孫会社による優先株式発行の理由
当社グループでは、2030年までに国内・海外を合わせて保有発電容量1GW(原発1基分相当規模) を目標に、再生可能エネルギー分野の中核的グローバル企業を目指しています。
これを達成するため、当連結会計年度においては、自社開発により、福島市大波太陽光発電所(発 電規模(DC)5.1MW)、群馬県花畑太陽光発電所(発電規模(DC)4.4MW)、茨城県那珂市太陽光発電所(発 電規模(DC)2.4MW)、などの保有発電所が系統連系し売電を開始しているほか、M&A により、日本未来 エナジー株式会社・J.MIRAI 株式会社(合わせて発電規模(DC)14.9MW)、株式会社カンパニオ・ソーラー(発電規模(DC)3.3MW)、株式会社ジャパン・ソーラー・パワー(発電規模(DC)3.2MW)などの太陽光発電所保有会社の買収を進め、発電所の自社保有化によるストック型ビジネスを推進しています。
一方、自社開発やM&Aによる太陽光発電所の保有事業では、多額の資金を先行支出する必要があり、金融機関からの借入や第三者割当増資による資金調達を行っておりますが、自社開発発電所の建設資金や太陽光発電所保有会社のM&Aによる取得のための資金に充当し事業を加速的に進めるために、上記施策の主たる実施先であるバローズにおいて、優先株式発行による資金調達を行うことといたしました。
資金調達方法の決定に当たっては様々な選択肢を検討しましたが、当社グループの財務状況に鑑み、また今後の成長機会が大いに見込まれることから、資本性のある資金調達を実施することにより、グループ全体の純資産の充実を図ることが必要と判断しました。
そこで、普通株式による資金調達も検討しましたが、当社グループの主要な事業会社であるバローズの当社グループによる支配権の維持も勘案して、優先株式の発行による資金調達が最も適切と判断するに至ったものであります。
また、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、2022年6月6日付のバローズの株主総会において、バローズの資本金の額の減少を決議いたしました。
2.孫会社の概要

(1)名 称	株式会社バローズ
(2)所在地	大阪府吹田市江坂町一丁目 17 番 14 号
(3)代表者役職・氏名	代表取締役社長 増田裕一郎
(4)資本金	1億円
(5)事業内容	1.発電所の設計、建設、運営および運営に関するコンサルティング 2.再生可能エネルギーを利用した機器の企画、設計、設置、販売およびメンテナンス

3.本優先株式及び本契約の概要

(1)	払込期日	2022年7月1日
(2)	種類株式名称	A 種優先株式
(3)	発行新株式数	1,000株
(4)	発行価額	1 株につき1,000,000円
(5)	調達資金の額	10億円
(6)	資本組入額	5億円
(7)	募集又は割当方法(割当予定先)	MCPメザニン5投資事業有限責任組合
(8)	A種優先株式および本契約の内容	・バローズの普通株式を有する株主に先立ち、A 種優先配当金を支払います。 ・割当予定先に対する残余財産の分配は、バローズの普通株式を有する株主に先立ち支払います。 ・割当予定先は、バローズの株主総会において議決権を行使できません。 ・割当予定先は、バローズの承諾がない限り A 種優先株式を譲渡できません。 ・バローズの親会社である Abalance 株式会社は、グループの連結当期純利益と連結純資産を維持する義務を負います。 ・Abalance 株式会社は、優先株主のために、同社が保有する子会社株式に関する担保契約を締結します。 ・割当予定先は、バローズにおける支払停止、倒産手続の開始、解散・事業廃止、保有資産への差押等一定の事由が生じた場合は、バローズに対して金銭を対価としてA 種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できます。 ・バローズは、払込期日後いつでも、割当予定先に対して金銭を対価として A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できます。 ・割当予定先は、バローズにおける支払停止、倒産手続の開始、解散・事業廃止、保有資産への差押等一定の事由が生じた場合は、バローズに対してA 種優先株式と引き換えに、普通株式を交付することを請求できます。その場合、割当予定先は最大で 75%のバローズの議決権を保有します。
(9)	償還期限	2028年12月31日

4.割当予定先の概要と選定理由
(1)割当先の概要

(1)名	称	MCP メザニン 5 投資事業有限責任組合
(2)所在地		東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 1 号
(3)設立根拠等		投資事業有限責任組合契約に関する法律
(4)組成目的		有価証券の取得等
(5)組成日		2022年3月30日
(6)出資の総額		非開示
(7)出資者の概要		非開示
(8)業務執行組合員の概要 (無限責任組合員)		名	称	MCPM5 株式会社
		所在地		東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 1 号
		代表者の役職・氏名		代表取締役 宮崎直
		事業内容		投資業務等
(9)当社と当該ファンド及び業務執行組合員との関係		当社と当該ファンドとの間の関係		当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへの直接・間接問わず出資はありません。
		当社と業務執行組合 員との間の関係		当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

(2)割当予定先を選定した理由
MCP メザニンファンドは、2000 年に設立されたMCP パートナーズ株式会社(旧みずほキャピタルパートナーズ株式会社)のメザニンファンド受託運営会社である MCP メザニン株式会社が運営を受託するファンドです。
なおMCパートナーズ株式会社は 2021年2月に株主構成を変更して独立系ファンドとして活動しております。
同社からは 2021 年 9 月上旬に本件に関する提案を受け、同社が太陽光発電事業に関する知見があり、当社の経営戦略や事業施策についての理解が高いことも勘案して、12 月中旬に同社を選定し、調達条件等の交渉を進めました。
5.調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額 (億円)	支出予定時期
大和町・大衡村太陽光発電所建設資金	10	2022年6月～2022年12月

6.本優先株式発行の日程

2022年6月6日	当社取締役会決議
	バローズの臨時株主総会決議
	本優先株式の引受けに関する投資契約書の締結
2022年7月1日	MCP メザニン 5 投資事業有限責任組合による払込み完了

7.減資の概要

(1)	減少する資本金の額	増資後の資本金の額6億円を5億円減少して、1億円とする
(2)	減少する資本準備金の額	後の資本準備金の額5億69万3,290円を5億円減少して、69万3,290円とする
(3)	減資の方法	発行済株式数の減少は行わず、資本金の額を減少する (形式的減資)
(4)	効力発生日	2022年7月31日

当社は、2022年7月25日開催の取締役会において、下記のとおり、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議し、2022年9月1日をもって、当社定款の一部を変更いたしました。
1.株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の内容
(1)分割の方法
2022年8月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数

① 株式分割前の発行済株式総数	5,567,311株
② 今回の分割により増加する株式数	11,134,622株
③ 株式分割後の発行済株式総数	16,701,933株
④ 株式分割後の発行可能株式総数	38,812,800株

(3)分割の日程

① 基準日公告日	2022年8月9日
② 基準日	2022年8月31日
③ 効力発生日	2022年9月1日

(4)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を2022年9月1日以降、次のとおり調整いたします。

新株予約権の名称	調整前行使価額	調整後行使価額
第21回新株予約権	3,900円	1,300円
第22回新株予約権	3,830円	1,277円

3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第 184 条第2項の規定に基づく取締役会決議により、2022年9月1日をもって、当社定款の一部を変更いたします。
(2)定款変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
(下線部は変更部分を示しております)

変更前	変更後
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、12,937,600株とする。	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、38,812,800株とする。

(3)定款変更の日程
効力発生日 2022年9月1日
4.その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。