臨時報告書
- 【提出】
- 2016/01/21 15:26
- 【資料】
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提出理由
株式会社アスパラントグループSPC2号(以下「公開買付者」といいます。)が、平成27年11月26日から平成28年1月14日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)並びに平成21年6月23日開催の当社第12回定時株主総会の決議及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となる会社)
公開買付者
(注)公開買付者は、平成27年1月15日付でAG投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資を実施したため、これにより公開買付者の資本金の額は50,000円から735,775,000円に増加したとのことです。
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
公開買付者
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成27年11月13日に提出した第19期第2四半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の当社の発行済株式総数(8,412,400株)から、同報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(749,140株)を控除した株式数(7,663,260株)に、当社が平成27年6月26日に提出した第18期有価証券報告書に記載された平成27年5月31日現在の当社の新株予約権(1,572個)から当社が所有する自己新株予約権(171個)を除いたもの(1,401個)の目的となる当社普通株式の数(140,100株)を加算した株式数(7,803,360株)に係る議決権の数(78,033個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社普通株式7,431,030株及び本新株予約権365個の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成28年1月21日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
平成28年1月21日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
公開買付者
(主要株主でなくなるもの)
大嶋 翼
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
② 大嶋 翼
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成27年11月13日に提出した第19期第2四半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の当社の発行済株式総数(8,412,400株)から、同報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(749,140株)を控除した株式数(7,663,260株)に、当社が平成27年6月26日に提出した第18期有価証券報告書に記載された平成27年5月31日現在の当社の新株予約権(1,572個)から当社が所有する自己新株予約権(171個)を除いたもの(1,401個)の目的となる当社普通株式の数(140,100株)を加算した株式数(7,803,360株)に係る議決権の数(78,033個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3) 大嶋翼氏の所有議決権の数には、保有していた新株予約権(708個)を行使した結果取得した当社普通株式70,800株に係る議決権の数(708個)も含まれています。
(3) 当該異動の年月日
平成28年1月21日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 187,772,759円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 8,516,000株
以 上
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となる会社)
公開買付者
| 名 称 | 株式会社アスパラントグループSPC2号 |
| 住 所 | 東京都港区赤坂二丁目23番1号 |
| 代 表 者 の 氏 名 | 代表取締役 中村 彰利 |
| 資 本 金 | 735,775,000円(注) |
| 事 業 の 内 容 | 当社の株券等を取得及び所有することを主たる事業の内容としております。 |
(注)公開買付者は、平成27年1月15日付でAG投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資を実施したため、これにより公開買付者の資本金の額は50,000円から735,775,000円に増加したとのことです。
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
公開買付者
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 74,675個 | 95.70% |
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成27年11月13日に提出した第19期第2四半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の当社の発行済株式総数(8,412,400株)から、同報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(749,140株)を控除した株式数(7,663,260株)に、当社が平成27年6月26日に提出した第18期有価証券報告書に記載された平成27年5月31日現在の当社の新株予約権(1,572個)から当社が所有する自己新株予約権(171個)を除いたもの(1,401個)の目的となる当社普通株式の数(140,100株)を加算した株式数(7,803,360株)に係る議決権の数(78,033個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社普通株式7,431,030株及び本新株予約権365個の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成28年1月21日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
平成28年1月21日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
公開買付者
(主要株主でなくなるもの)
大嶋 翼
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 74,675個 | 95.70% |
② 大嶋 翼
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 22,830個 | 29.26% |
| 異動後 | -個 | -% |
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成27年11月13日に提出した第19期第2四半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の当社の発行済株式総数(8,412,400株)から、同報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(749,140株)を控除した株式数(7,663,260株)に、当社が平成27年6月26日に提出した第18期有価証券報告書に記載された平成27年5月31日現在の当社の新株予約権(1,572個)から当社が所有する自己新株予約権(171個)を除いたもの(1,401個)の目的となる当社普通株式の数(140,100株)を加算した株式数(7,803,360株)に係る議決権の数(78,033個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3) 大嶋翼氏の所有議決権の数には、保有していた新株予約権(708個)を行使した結果取得した当社普通株式70,800株に係る議決権の数(708個)も含まれています。
(3) 当該異動の年月日
平成28年1月21日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 187,772,759円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 8,516,000株
以 上