四半期報告書-第28期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(重要な後発事象)
1.略式株式交換による当社の完全子会社化
当社及び当社の親会社である野村不動産ホールディングス株式会社(以下「野村不動産ホールディングス」といいます。)は、平成27年7月30日開催の両社の取締役会において、平成27年9月3日を効力発生日として、野村不動産ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結しました。
(1)本株式交換の目的
野村不動産ホールディングスは、今後の社会構造の変化・顧客ニーズの多様化等、野村不動産ホールディングスグループ(以下「野村不動産グループ」といいます。)を取り巻く環境変化に対応しながら更なる成長を目指す上では、今後も商品・サービス面において、革新性に富んだ価値を創出し続けていくことが重要な経営課題であると捉えております。
一方、当社では、競合他社との競争の激化や顧客ニーズの変化・多様化等の課題に直面しており、その影響による既存店舗での会員数の減少に伴い、収益性が悪化し営業利益が漸減している状況にあります。他方、フィットネス市場については、平成32年の東京オリンピック・パラリンピック開催や社会全体の高齢化の進展を背景としてスポーツや健康への機運が一層の高まりを見せており、今後更なる成長が期待されています。かかる状況において、当社は、市場環境の変化に対応すべく中長期的視点に立った抜本的な施策が必要であると考えており、具体的には、既存店舗での料金体系の見直しや、多様化する顧客ニーズに対応した新たな形態の店舗の開発・出店等、積極的な成長投資や再成長に向けた施策が必要不可欠であると認識しております。
かかる状況の中、平成27年2月に野村不動産ホールディングスから当社に対して当社の完全子会社化に向けた一連の取引を提案したことを契機として、野村不動産ホールディングス及び当社は、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、野村不動産ホールディングス及び当社は、完全親子会社関係の下、野村不動産ホールディングスと当社の一体経営を実現することで、当社による短期的な業績下振れリスクや不確実性を伴う大胆な施策に対しても、迅速な意思決定のもとこれらを実行することが可能となり、中長期的視点に立脚した当社の成長加速が実現できるものと判断するに至りました。そして、それはまた、当社のみならず、グループ一体としての総合力の発揮が期待できるようになることから、野村不動産グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至りました。
今後は、野村不動産ホールディングスと当社の一体経営を実現することにより、野村不動産ホールディングスと当社の経営資源及びノウハウ等の最大限の相互活用が可能となり、①野村不動産グループが開発する大型住宅分譲地・大規模マンション内におけるフィットネスサービスやコミュニティ機能の提供、②野村不動産グループが開発する複合用途施設・商業施設内におけるコミュニティ・集客機能の提供、③今後、野村不動産グループが展開を予定する高齢者を対象とした住宅施設内における健康維持・リハビリ支援型のフィットネスサービスの提供、④野村不動産グループ及び当社のそれぞれが有する顧客基盤の相互活用等の施策を通じて、双方の事業機会の拡大やサービスの向上を図ることが可能となると考えております。また、当社は、これまで培ってきた会員顧客やノウハウ等の独自のサービス基盤に基づき、既存事業の強化を図るとともに、野村不動産グループ各社の事業との連携を積極的に展開し、当社の持続的な成長と発展を目指していく方針です。
(2)株式交換の要旨
①本株式交換の日程
取締役会決議日(両社) 平成27年7月30日
株式交換契約締結日(両社) 平成27年7月30日
株式最終売買日(当社) 平成27年8月28日(予定)
株式上場廃止日(当社) 平成27年8月31日(予定)
本株式交換効力発生日 平成27年9月3日(予定)
②本株式交換の方式
野村不動産ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であ
ります。本株式交換は、野村不動産ホールディングスについては会社法第796条第2項本文に定める簡易株式交換の手続きにより、当社については会社法第784条第1項本文に定める略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに、平成27年9月3日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
③本株式交換にかかる割当の内容

会社名	野村不動産ホールディングス (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当の内容	1	0.77

(注)1.株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、野村不動産ホールディングスの普通株式0.77株を割当交付します。ただし、野村不動産ホールディングスが本株式交換により当社の普通株式の全部(ただし、野村不動産ホールディングスが保有する当社の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)に所有する当社の普通株式(本日現在3,730,103株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
2.本株式交換により交付する株式数
野村不動産ホールディングスは、本株式交換により野村不動産ホールディングスの普通株式176,
167株を交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
なお、当社は、本日開催の取締役会において、基準時において所有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を消却することを決議したため、本株式交換により交付する上記株式数は、かかる消却が行われることを前提とした数です。また、本株式交換により交付する上記株式数は、当社の自己株式の取得等の理由により今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、野村不動産ホールディングスの単元未満株式を所有する株主が新たに生じることが見込まれます。単元未満株式は金融商品取引所市場において売却することができません。単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、野村不動産ホールディングスの普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が野村不動産ホールディングスに対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度)をご利用いただくことができます。
4.1株に満たない端数の取扱い
本株式交換により交付されるべき野村不動産ホールディングスの普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、野村不動産ホールディングスは、当該端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
④本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権は野村不動産ホールディングスがその全てを所有しておりますが、本株式交換の効
力発生日の前日までに全ての新株予約権の放棄を行うことにより消滅させる予定です。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(3)本株式交換の当事会社の概要(平成27年6月30日現在)

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)	名称	野村不動産ホールディングス株式会社	株式会社メガロス
(2)	所在地	東京都新宿区西新宿一丁目26番2号	東京都渋谷区恵比寿南二丁目4番4号
(3)	代表者の役職・氏名	取締役社長 沓掛 英二	代表取締役社長 大橋 充
(4)	事業内容	株式の所有を通じたグループ会社の事業活動の管理及び経営指導	スポーツクラブ運営及びスポーツ用品等の販売
(5)	資本金	116,309百万円	1,509百万円
(6)	設立年月日	平成16年6月1日	平成元年3月1日
(7)	発行済株式数	191,235,900株	3,959,100株
(8)	決算期	3月31日	3月31日

(4)本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期についての変更はありません。
(5)今後の見通し
当社は、既に野村不動産ホールディングスの連結子会社であるため、本株式交換による野村不動産ホールディングス及び当社の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。
2.自己株式の消却
当社は、平成27年7月30日開催の取締役会において、自己株式の消却を決議いたしました。
(1)消却する株式の種類
普通株式
(2)消却の理由
平成27年7月30日に締結いたしました「1.略式株式交換による当社の完全子会社化」に記載の株式交換契約及び会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却いたします。
(3)消却予定日
平成27年9月3日(基準時)
(4)消却する株式の数
基準時において所有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)