当社は、平成30年4月16日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社エーアイコーポレーションを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結し、平成30年6月15日開催の定時株主総会において、承認可決されたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。

1.吸収合併の決定に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年3月31日現在)

商号	株式会社エーアイコーポレーション
本店の所在地	東京都品川区西五反田二丁目25番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 加藤 博之
資本金の額	50,000千円
総資産の額	782,155千円
純資産の額	327,443千円
事業の内容	海外ソフトウェアの輸入販売及びテクニカルサポート・カスタマイズ開発

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

事業年度	第31期 (自 平成27年11月1日 至 平成28年10月31日)	第32期※ (自 平成28年11月1日 至 平成29年3月31日)	第33期 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
売上高	1,230,994	376,614	1,238,855
営業利益又は営業損失(△)	97,835	△139,111	101,486
経常利益又は経常損失(△)	98,782	△122,196	138,816
当期純利益又は当期純損失(△)	65,319	△76,034	89,055

(注)第32期(平成29年3月期)につきましては、決算期変更により平成28年11月1日から平成29年3月31日までの
5ヶ月となっております。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ユビキタス 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当該子会社は、当社の完全子会社であります。
人的関係 取締役5名のうち3名が当社の取締役又は従業員であります。
取引関係 当該子会社は、当社の開発業務の一部を受託しております。
2.当該吸収合併の目的
平成29年4月に連結子会社化した株式会社エーアイコーポレーションとは、既に、営業活動の連携、製品企画・開発等の事業シナジーの創出活動を進めておりますが、本吸収合併により、一体的、効率的な活動の強化による、更なる事業シナジー創出加速と、間接費最適化による収益の拡大につなげることを主目的としております。
3.当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
(1)吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社エーアイコーポレーションは消滅いたします。
(2)吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併は完全親子会社間で行われるため、本吸収合併に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(3)その他の吸収合併契約の内容
末尾の「吸収合併契約書」のとおりであります。
4.吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ユビキタスAIコーポレーション
本店の所在地	東京都新宿区西新宿一丁目21番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 佐野 勝大
資本金の額	1,480,830千円
総資産の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	組込みソフトウェアの開発及び販売、海外ソフトウェアの輸入販売及びテクニカルサポート・カスタマイズ開発

吸収合併契約書
株式会社ユビキタス(以下「甲」という。)及び株式会社エーアイコーポレーション(以下「乙」という。)は、甲と乙との吸収合併に関し、以下のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(吸収合併)
第1条 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本合併」という。)をする。
(商号及び住所)
第2条 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社(甲)
商 号:株式会社ユビキタス
住 所:東京都新宿区西新宿一丁目21番1号 明宝ビル6階
(2) 吸収合併消滅会社(乙)
商 号:株式会社エーアイコーポレーション
住 所:東京都品川区西五反田二丁目25番2号
(合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本合併に際して、乙の株主に対し合併対価を交付しない。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 甲は、本合併に際し、甲の資本金及び準備金の額は増加しないものとする。
(効力発生日)
第5条 本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年7月1日とする。但し、本合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
(株主総会)
第6条
1 甲は、平成30年6月30日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関し、株主総会による承認を得るものとする。但し、本合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
2 乙は、会社法第784条第1項に基づき、本契約について同法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本吸収合併を行うものとする。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの事業を遂行するものとし、その財産、権利義務若しくは事業又は本合併に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、事前に相手方の同意を得なければならない。
(合併条件の変更及び契約の解除)
第8条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間に、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本契約に従った本合併の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し、又は解除することができる。
(協議事項)
第9条 本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年4月16日
甲 東京都新宿区西新宿一丁目21番1号
明宝ビル6階
株式会社ユビキタス
代表取締役 佐野 勝大
乙 東京都品川区西五反田二丁目25番2号
株式会社エーアイコーポレーション
代表取締役 加藤 博之
以 上