訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2018/07/13 16:06
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提出理由
当社は、平成30年6月26日開催の臨時取締役会において当社の取締役に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
届出を要しない新株予約権証券の発行
Ⅰ. 株式会社スタートトゥデイ第1回新株予約権
(1)銘柄
株式会社スタートトゥデイ第1回新株予約権
(2)発行数
合計154,000個(ただし、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、その割り当てる数をもって新株予約権の数とする。また、下記(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3)発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される新株予約権の公正な評価額と同額とし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する金銭報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺することとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4)発行価額の総額
67,966,050,348円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
①新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
当社普通株式15,400,000株(株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式)
単元株式数 100株
②新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により当該新株予約権に係る付与株式数は株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、付与株式数の調整に応じて、上記の新株予約権の目的である株式の総数も調整されるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
平成30年7月14日から平成43年7月13日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。
ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとする。
(ア)新株予約権者において、新株予約権の割当日から3年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、(イ)平成33年3月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、売上高393,000百万円以上であること、(ウ)割当日から平成33年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が2兆円を超過すること、及び(エ)割当日から平成33年6月30日に至るまでの間の特定の日((ウ)における「特定の日」と同一の日とする。)において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出する。)の平均値が割当日の株価の1.3倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
②その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」において定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役8名 154,000個(15,400,000株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
(ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅰ.(8)(イ)、(ウ)又は(エ)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、平成33年7月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(エ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅰ.(8)(ア)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額に、上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ク)新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
(ケ)その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
平成30年7月13日
Ⅱ. 株式会社スタートトゥデイ第2回新株予約権
(1)銘柄
株式会社スタートトゥデイ第2回新株予約権
(2)発行数
合計92,400個(ただし、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、その割り当てる数をもって新株予約権の数とする。また、下記(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3)発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される新株予約権の公正な評価額と同額とし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する金銭報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺することとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4)発行価額の総額
40,017,506,672円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
①新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
当社普通株式9,240,000株(株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式)
単元株式数 100株
②新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により当該新株予約権に係る付与株式数は株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、付与株式数の調整に応じて、上記の新株予約権の目的である株式の総数も調整されるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
平成30年7月14日から平成46年7月13日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。
ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとする。
(ア)新株予約権者において、新株予約権の割当日から6年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、(イ)割当日から平成36年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が3兆円を超過すること、及び(ウ)割当日から平成36年6月30日に至るまでの間の特定の日((イ)における「特定の日」と同一の日とする。)において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出する。)の平均値が割当日の株価の1.8倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
②その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」において定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役8名 92,400個(9,240,000株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
(ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅱ.(8)(イ)又は(ウ)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、平成36年7月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(エ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅱ.(8)(ア)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額に、上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ク)新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
(ケ)その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
平成30年7月13日
Ⅲ. 株式会社スタートトゥデイ第3回新株予約権
(1)銘柄
株式会社スタートトゥデイ第3回新株予約権
(2)発行数
合計61,600個(ただし、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、その割り当てる数をもって新株予約権の数とする。また、下記(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3)発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される新株予約権の公正な評価額と同額とし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する金銭報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺することとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4)発行価額の総額
26,016,211,599円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
①新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
当社普通株式6,160,000株(株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式)
単元株式数 100株
②新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により当該新株予約権に係る付与株式数は株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、付与株式数の調整に応じて、上記の新株予約権の目的である株式の総数も調整されるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
平成30年7月14日から平成50年7月13日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。
ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとする。
(ア)新株予約権者において、新株予約権の割当日から10年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、(イ)割当日から平成40年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が5兆円を超過すること、及び(ウ)割当日から平成40年6月30日に至るまでの間の特定の日((イ)における「特定の日」と同一の日とする。)において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出する。)の平均値が割当日の株価の2.5倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
②その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」において定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役8名 61,600個(6,160,000株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(イ) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅲ.(8)(イ)又は(ウ)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、平成40年7月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(ウ) 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(エ) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅲ.(8)(ア)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額に、上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ク)新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
(ケ)その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
平成30年7月13日
(1)銘柄
株式会社スタートトゥデイ第1回新株予約権
(2)発行数
合計154,000個(ただし、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、その割り当てる数をもって新株予約権の数とする。また、下記(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3)発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される新株予約権の公正な評価額と同額とし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する金銭報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺することとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4)発行価額の総額
67,966,050,348円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
①新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
当社普通株式15,400,000株(株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式)
単元株式数 100株
②新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により当該新株予約権に係る付与株式数は株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、付与株式数の調整に応じて、上記の新株予約権の目的である株式の総数も調整されるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
平成30年7月14日から平成43年7月13日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。
ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとする。
(ア)新株予約権者において、新株予約権の割当日から3年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、(イ)平成33年3月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、売上高393,000百万円以上であること、(ウ)割当日から平成33年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が2兆円を超過すること、及び(エ)割当日から平成33年6月30日に至るまでの間の特定の日((ウ)における「特定の日」と同一の日とする。)において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出する。)の平均値が割当日の株価の1.3倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
| 時価総額 | = | (当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 |
| (※)いずれも、当該特定の日における数値とする。 | ||
| 株価 | = | 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(※) |
| (※)割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。 | ||
| 調整後株価 | = | 調整前株価×分割(又は併合)の比率 |
②その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」において定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役8名 154,000個(15,400,000株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
(ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅰ.(8)(イ)、(ウ)又は(エ)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、平成33年7月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(エ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅰ.(8)(ア)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額に、上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ク)新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
(ケ)その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
平成30年7月13日
Ⅱ. 株式会社スタートトゥデイ第2回新株予約権
(1)銘柄
株式会社スタートトゥデイ第2回新株予約権
(2)発行数
合計92,400個(ただし、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、その割り当てる数をもって新株予約権の数とする。また、下記(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3)発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される新株予約権の公正な評価額と同額とし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する金銭報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺することとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4)発行価額の総額
40,017,506,672円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
①新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
当社普通株式9,240,000株(株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式)
単元株式数 100株
②新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により当該新株予約権に係る付与株式数は株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、付与株式数の調整に応じて、上記の新株予約権の目的である株式の総数も調整されるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
平成30年7月14日から平成46年7月13日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。
ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとする。
(ア)新株予約権者において、新株予約権の割当日から6年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、(イ)割当日から平成36年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が3兆円を超過すること、及び(ウ)割当日から平成36年6月30日に至るまでの間の特定の日((イ)における「特定の日」と同一の日とする。)において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出する。)の平均値が割当日の株価の1.8倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
| 時価総額 | = | (当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 |
| (※)いずれも、当該特定の日における数値とする。 | ||
| 株価 | = | 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(※) |
| (※)割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。 | ||
| 調整後株価 | = | 調整前株価×分割(又は併合)の比率 |
②その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」において定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役8名 92,400個(9,240,000株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
(ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅱ.(8)(イ)又は(ウ)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、平成36年7月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(エ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅱ.(8)(ア)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額に、上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ク)新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
(ケ)その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
平成30年7月13日
Ⅲ. 株式会社スタートトゥデイ第3回新株予約権
(1)銘柄
株式会社スタートトゥデイ第3回新株予約権
(2)発行数
合計61,600個(ただし、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、その割り当てる数をもって新株予約権の数とする。また、下記(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3)発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される新株予約権の公正な評価額と同額とし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する金銭報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺することとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4)発行価額の総額
26,016,211,599円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
①新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
当社普通株式6,160,000株(株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式)
単元株式数 100株
②新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により当該新株予約権に係る付与株式数は株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、付与株式数の調整に応じて、上記の新株予約権の目的である株式の総数も調整されるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
平成30年7月14日から平成50年7月13日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。
ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとする。
(ア)新株予約権者において、新株予約権の割当日から10年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、(イ)割当日から平成40年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が5兆円を超過すること、及び(ウ)割当日から平成40年6月30日に至るまでの間の特定の日((イ)における「特定の日」と同一の日とする。)において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出する。)の平均値が割当日の株価の2.5倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
| 時価総額 | = | (当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 |
| (※)いずれも、当該特定の日における数値とする。 | ||
| 株価 | = | 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(※) |
| (※)割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。 | ||
| 調整後株価 | = | 調整前株価×分割(又は併合)の比率 |
②その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」において定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役8名 61,600個(6,160,000株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(イ) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅲ.(8)(イ)又は(ウ)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、平成40年7月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(ウ) 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(エ) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅲ.(8)(ア)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額に、上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ク)新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
(ケ)その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
平成30年7月13日