有価証券報告書-第30期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2025年10月8日開催の取締役会決議に基づき、2026年4月1日付で新設分割により持株会社体制へ移行し、新たに設立したNANO MRNA株式会社に当社の創薬事業に関する権利義務を承継させました。
1.会社分割の概要
(1)対象事業
創薬事業
(2)会社分割の効力発生日
2026年4月1日
(3)会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となりました。
(4)会社分割後企業の名称
分割会社:NANOホールディングス株式会社
新設会社:NANO MRNA株式会社
(5)会社分割の目的
本会社分割は、今後の当社グループが有する人的物的資源を最適化し、グループ全体の持続的成長と企業価値向上を図るための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断したことにより、その一環として実施いたしました。
2.実施した会計処理の内容
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社の異動を伴う株式の取得)
当社は、2026年4月24日開催の取締役会において、当社の戦略子会社である NANO MRNA 株式会社(以下「NANO MRNA社」といいます。)が、次世代型 LNP(Lipid Nanoparticle:脂質ナノ粒子)技術を有するLuna RD株式会社(以下「Luna RD社」といいます。)が実施する第三者割当増資を引受け、同社を子会社化することを決議いたしました。
1.株式取得の目的
当社グループは、有望な技術・事業を有する企業への投資及びM&Aを通じて、事業基盤の強化及び企業価値の向上を図っております。日本発の優れた技術・事業について、国内の評価軸にとどまらず、グローバル市場における基準で育成し、その価値の最大化を目指すことを重要な戦略方針としております。NANO MRNA 社は、その中核を担う核酸医薬プラットフォーム企業として、技術獲得と事業開発の両面から成長戦略を推進しております。
本件の目的は、Luna RD社が保有する特許を取得することにあります。具体的には、当該特許の価値及びLuna RD 社の創業者である浅井知浩教授(静岡県立大学)のノウハウを評価し、今後の技術の高度化及び追加特許の取得に必要となる2年から3年分の研究開発資金を出資し、あわせて NANO MRNA 社の子会社とすることで、同社の買収に至ったものであります。
mRNAをはじめとする核酸医薬分野において、LNPは送達技術の中核を担う重要な基盤技術である一方、既存技術には送達可能な組織の制約および PEG 脂質に対する抗体の産生と言った科学的な課題があります。更に、知的財産面での制約が製剤開発上の自由度を制限するという大きな課題が存在しております。
Luna RD 社は、LNPのカギとなる成分である新規のイオン化脂質の特許を保有しており、同時に従来広く用いられてきたPEG(ポリエチレングリコール)を使用せずに LNP を調製可能な独自技術を有しており、核酸医薬分野における新たな送達技術選択肢を提供することが可能です。 これらの点を踏まえ、当社は、今後の事業展開において、差別化された LNP 技術の確保がNANO MRNA社の技術基盤の高度化及びプラットフォーム競争力の向上に資すると判断し、本件株式取得を決定いたしました。 また、本件を通じて、当該技術を活用した自社開発の推進に加え、製薬企業及びバイオベンチャーとの共同研究、ライセンス及び事業提携の拡大を図ることで、収益機会の創出及び将来的なパイプライン創出につなげてまいります。
2.異動する子会社の概要

(1) 名 称	Luna RD株式会社
(2) 所 在 地	静岡県静岡市清水区川原町21-11-301
(3) 代 表 者	代表取締役 浅井 三千絵
(4) 事 業 内 容	LNP技術を中心とした核酸医薬DDS技術の研究開発
(5) 資 本 金	1,000千円
(6) 設 立 年 月 日	2021年11月18日
(7) 大株主及び持株比率	浅井 知浩 100%
(8) 上場会社と当該会社の間の関係	資本関係	記載すべき事項はありません。
	人的関係	記載すべき事項はありません。
	取引関係	成果有体物提供契約書を締結し、本契約に基づき、当該会社が作成するLNPの提供を受けております。
(9) 当該会社の最近3年間の財政状態及び経営成績
決算期	2023 年10月31日		2024 年10月31日	2025 年10月31日
純 資 産 (千円)	118		970	498
総 資 産 (千円)	118		3,741	787
1株当たり純資産(円)	1.18		9.70	4.98
売 上 高 (千円)	-		4,110	7,470
営 業 利 益(千円)	△2,818		717	△403
経 常 利 益(千円)	△153		1,291	△400
当 期 純 利 益(千円)	△218		852	△471
1株当たり当期純利益(円)	△2.18		8.52	△4.71
1株当たり配当金(円)	-		-	-

3.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	―株(議決権所有割合:―%)
(2)取得株式数	普通株式 200,040株(議決権の数:200,040個)
(3)取得価額	普通株式 200,040千円(第三者割当増資 200,040千円)
(4)異動後の所有株式数	普通株式 200,040株(議決権所有割合:66.67%)

4.日程
(1)取締役会決議日 2026年4月24日
(2)株式譲渡契約締結日 2026年4月24日
(3)第三者割当増資の払込期間 2026年5月18日～2026年5月29日
(4)払込期日 2026年5月29日