四半期報告書-第27期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による第6回無担保転換社債型新株予約権付社債(リファイナンス)並びに第20回新株予約権の発行
当社は、2023年1月26日開催の取締役会において、第三者割当による第6回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といいます。)及び第20回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことを決議し、2023年2月13日付で割当を実施いたしました。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込みについては、金銭による払込みに代えて、当社が2021年5月10日に発行した第5回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本既存社債」といいます。)の2023年1月26日時点で残存する全部が出資されたため、本新株予約権付社債の募集に関しては、実質的には本既存社債の条件変更(リファイナンス)としての効果を有しております。
①本新株予約権付社債

(1)払込期日	2023年2月13日
(2)新株予約権の総数	39個
(3)社債及び新株予約権の発行価額	本社債の発行価額の総額は1,108,916,250円(各本社債の発行価額は28,433,750円)(額面100円につき金100円) 本転換社債型新株予約権の発行価額は無償
(4)当該発行による潜在株式数	7,200,754株
(5)資金調達の額	下記(8)に記載のとおり、本新株予約権付社債の発行に際しては本既存社債が出資されるため、新たに調達される資金はありません。
(6)転換価額	154円
(7)募集又は割当方法(割当先)	第三者割当の方法により、全額をTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合(以下「TKFファンド」または「割当先」といいます。)に割り当てる。
(8)出資の目的とする財産の内容及び価額	出資の目的とする財産は以下のとおり TKFファンドが保有する本既存社債39個(額面金額1,121,250千円)
(9)利率及び償還期限	本新株予約権付社債には利息を付しません。 償還期限:2025年12月26日
(10)資金の使途	―

②本新株予約権

(1)割当日	2023年2月13日
(2)新株予約権の総数	102,642個
(3)発行価額	総額2,052,840円(本新株予約権1個につき20円)
(4)当該発行による潜在株式数	10,264,200株(本新株予約権1個につき100株)
(5)資金調達の額	1,580,686,800円 (内訳)本新株予約権発行による調達額:- 本新株予約権行使による調達額:1,580,686,800円 下記(8)に記載のとおり、本新株予約権の発行に際しては本既存社債が出資されるため、上記金額には本新株予約権に係る発行価額は含まれておりません。
(6)行使価額	154円
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全てをTKFファンドに割り当てる。
(8)出資の目的とする財産の内容及び価額	出資の目的とする財産は以下のとおり TKFファンドが保有する本既存社債1個(額面金額28,750千円)
(9)行使期間	2023年2月13日から2025年12月26日まで
(10)資金の使途	①mRNA医薬品開発の推進 ②核酸医薬開発品(TUG1)の治験費用・導出活動費用 ③革新的なmRNA製造・医薬品開発技術の獲得及びM&A

2.第5回無担保転換社債型新株予約権の発行による調達資金の使途変更
当社が2021年5月10日に発行した第5回無担保転換社債型新株予約権の発行による調達資金1,150百万円については、当初の資金使途に従い、1)核酸医薬等事業拡大の上での有力企業、2)医薬品事業の経営基盤強化の上での有力企業とのM&Aや業務提携等を予定しておりましたが、現時点までにかかるM&A等は実現しておりません。当社は、2023年1月26日開催の取締役会におけるビジネスモデル転換の決定に伴い、mRNA医薬品研究開発に注力するため、資金使途及び支出予定時期を下記のとおり変更し、1.第三者割当による第6回無担保転換社債型新株予約権付社債(リファイナンス)並びに第20回新株予約権の発行②本新株予約権(10)資金の使途記載の資金使途①及び②に充当することといたしました。
第5回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金の使途変更

払込期日	2021年5月10日
調達資金の額	1,150,000,000円
転換価額	308円
募集時における発行済株式数	69,882,158株
割当先	THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合
当該募集による潜在株式数	3,733,766株
現時点における転換状況	-(転換済の新株予約権個数:0個)
発行時における当初の資金使途 及び支出予定時期	M&Aや提携の推進:1,150百万円 (次世代モダリティ技術を獲得、収益化の促進) 2021年5月～2023年12月
変更後の資金使途 及び支出予定時期	①mRNA医薬品開発の推進:950百万円 <内訳>1.革新的なmRNA製造技術評価(アカデミア、バイオテック企業保有技術):100百万円 2.新規mRNA創薬のための共同研究開発費:750百万円 3.特許関連費用(出願、FTO):100百万円 2023年2月～2025年12月 ②核酸医薬開発品(TUG1)の治験費用・導出活動費用:200百万円 2023年2月～2025年12月
現時点における充当状況	調達資金1,150百万円は、全額を銀行預金等の安全な運用方法で管理しております。 上記変更後の資金使途に従い充当する予定です。